昀冢科技:关于对上海证券交易所《放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易事项的问询函》回复的公告

【摘要】证券代码：688260证券简称：昀冢科技公告编号：2024-016苏州昀冢电子科技股份有限公司关于对上海证券交易所《放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易事项的问询函》回复的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述...

 证券代码：688260          证券简称：昀冢科技        公告编号：2024-016
            苏州昀冢电子科技股份有限公司

关于对上海证券交易所《放弃控股孙公司优先增资权暨关联交
              易事项的问询函》回复的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“昀冢科技”或“苏州昀冢”）于2024年4月8日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于苏州昀冢电子科技股份有限公司放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易事项的问询函》（上证科创公函【2024】0050号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司会同相关中介机构就《问询函》中所提问题逐项进行了认真核查落实，现将相关问题回复如下：

    问题一、 公开信息显示，公司于 2021 年 4 月上市，池州昀钐成立于2021 年
 6 月，法定代表人及总经理为甘子英。2021 年 8 月，公司投资半导体中高端引线
 框架生产项目，实施主体为池州昀钐，属于公司新业务。截至目前，池州昀钐两次 增资扩股，主要投资方均为甘子英，公司均放弃优先增资权。请你公司补充说明： （1）公司上市当年即成立池州昀钐投资新业务的具体考虑和决策过程；（2）池州 昀钐成立不满三年时间，关联方甘子英两次对池州昀钐进行增资，公司均决定放弃 优先增资权。请详细说明甘子英对池州昀钐增资的原因，以及公司放弃优先增资权 进而放弃控制权的原因，是否存在决策不审慎的情形。

    公司回复：

    一、公司上市当年即成立池州昀钐投资新业务的具体考虑和决策过程

    中国半导体金属引线框架行业的中高端市场一直由日韩台资厂商为主导，中国 半导体引线框架国产化率低，且都以中低端产品为主。中国半导体行业协会数据显 示，2019年全球引线框架市场规模约30.87亿美金，国内引线框架市场规模约85.40亿 元，占全球的39.50%。国家统计局数据显示，2015年我国芯片产量达1,087亿块，到 2020年产量达到2,613亿块，年复合增长率为19.17%。2015年-2020年，国内半导体行 业进入高速发展阶段，市场需求旺盛。与此同时，公司所在的消费电子业务伴随智
能手机高速发展阶段，进入高速成长期，2018年-2020年期间，公司上市前后，消费电子业务持续向好发展， 2020年公司营业收入达到5.54亿元，归母净利润实现5,613.81万元，公司营收、净利润等方面的财务指标表现良好。

  公司自2017年开始持续关注半导体行业发展动态和进口替代，对半导体引线框架市场和工艺技术进行了综合评估和调研，于2020年启动半导体中高端引线框架生产项目投资计划，主要考虑到公司在精密电子零部件领域已建立的完善技术和工艺，如电镀、冲压、蚀刻、模具等工艺开发能力，以及上市公司具有成熟的生产管理和质量体系，为公司进军半导体引线框架中高端市场奠定了良好的基础和可靠保障。同时结合公司主营业务经营情况，公司认为借助在消费电子领域的发展经验和优势，通过新业务的孵化扩展产业布局，丰富产品结构，可以不断增强公司的科技创新实力，为公司未来的发展创造新的盈利增长点。因此，公司项目团队于2021年通过市场调研、对行业进行研究编制了可行性研究报告，围绕项目投资前景分析、资金使用计划、经济效益等方面进行了可行性分析。在投资决策过程中，公司管理层根据自身业务发展基础、公司现金流情况以及技术团队引进等要素进行了审慎评估后，决定在2021年投资池州昀钐半导体项目，出资2,300.00万元作为池州昀钐注册资本用于厂房租赁、员工工资、物料及设备购置等。

  在公司推进半导体引线框架相关业务的过程中，甘子英是半导体中高端引线框架生产项目的发起人，并由其牵头推进项目实施落地，故公司任命甘子英为池州昀钐的法定代表人及总经理来推动池州昀钐以及公司半导体引线框架业务的发展。公司分别于2021年8月9日、2021年8月30日召开第一届董事会第十三次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于投资半导体中高端引线框架生产项目的议案》，池州昀钐为该项目的实施主体。

    二、池州昀钐成立不满三年时间，关联方甘子英两次对池州昀钐进行增资，公司均决定放弃优先增资权。请详细说明甘子英对池州昀钐增资的原因，以及公司放弃优先增资权进而放弃控制权的原因，是否存在决策不审慎的情形

  自投资建设半导体引线框架项目以来，中美贸易摩擦以及电子产品需求放缓等因素使得半导体行业整体上需求疲软。2022年之前半导体行业爆发式增长，产能投资快速放量，以及国内半导体行业市场集中度不高等叠加因素（根据国内企业CR3即前三大企业的市场份额数据测算），导致市场同质化竞争激烈、中低端产品产能过剩。根据美国半导体行业协会（SIA）数据显示，2023年全球半导体行业销售总额
同比下降8.20%，封装测试企业产能利用率不足。在此背景下，由于池州昀钐尚处于早期发展阶段，其产品市场定价较低，业务发展也受到一定影响。自2022年到2023年期间，池州昀钐在营业收入快速增长的同时，净亏损也在持续扩大，其营业收入从2,189.66万元增长至4, 177.85万元，同比增长90.80%，同时净亏损由2022年度的-1,332.45万元扩大至2023年度的-3,720.32万元（具体财务数据可参考问题二“池州昀钐成立至今的主要财务数据”）。2023年5月，池州昀钐净资产由正转负至-95.96万元，主要由于池州昀钐早期开拓市场阶段产品定价较低、产能利用率不足、固定费用占比较高导致毛利率偏低。预计池州昀钐未来三年仍需要持续进行研发投入和固定资产投资，总额约人民币8,000万元至1亿元左右，其中研发投入约占投资比重20%，生产设备约占80%。

  与此同时，2021年至2022年期间，受宏观经济影响，公司下游行业的智能手机、PC等消费领域需求疲软，导致公司营业收入开始下滑，加之公司半导体引线框架、MLCC等新业务的持续投入公司现金流压力增大（2021年1-12月经营性现金流净额为-642.49万元，2022年1-12月经营性现金流净额为-4,425.73万元）。公司对2023年全年业绩和亏损扩大原因进了深入分析，对各业务板块发展情况进行了综合评估，虽然根据初步测算，2023年度公司营业收入预计可以回归到2020年业绩下滑前的水平，但亏损较2022年相比仍在进一步扩大（2022年度公司归母净利润-6,811.65万元，2023年初步预测规模净利润为-1,1971.10万元）。在考虑到半导体引线框架业务与公司主业及上下游产业协同性相对较低，并根据公司目前长期战略规划和持续经营情况，认为应当积极采取措施有效改善经营性现金流和盈利能力。基于前述原因，公司考虑减少对持续亏损的半导体引线框架业务的进一步投入。

  由此，公司根据池州昀钐2023年上半年的经营业绩情况和后续投资计划启动对外增资事项，并聘请第三方评估机构，以2023年7月31日作为评估基准日对池州昀钐100%股权进行了评估分析，依据评估在2023年9月份完成增资（以下简称“上轮增资”，具体情况详见公司于2023年9月26日披露的《关于公司全资子公司放弃全资孙公司优先增资权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-025））。主要原因是公司基于池州昀钐的经营业绩变化以及下一步发展策略，同时结合池州昀钐2023年上半年的亏损状况作出的决定。公司认为池州昀钐核心管理层股权增资事项，可以促进经营层业绩与池州昀钐发展高度绑定，充分调动池州昀钐经营管理团队和核心骨干的积极性，共同承担经营风险，推动池州昀钐经营指标的改善。


  上轮增资主要增资方为池州昀钐管理人员和核心技术骨干。公司认为甘子英作为池州昀钐法定代表人兼总经理对该公司生产经营和业绩负责，其参与增资，有利于提高团队的凝聚力和信心，从而促进池州昀钐业务发展。甘子英和池州昀钐其他核心骨干人员向池州昀钐合计增资1,000.00万元，其中公司关联人甘子英增资934.00万，持股比例为28.30%，增资完成后，苏州昀钐精密冲压有限公司（以下简称“苏州昀钐”）持有的池州昀钐比例由100%下降为69.70%。池州昀钐上轮增资于2023年9月22日经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议审议通过。

  虽然池州昀钐在上轮增资后，在业务策略和成本控制方面取得了一定改善，毛利率有所提升（2024年一季度毛利率为-12.77%，而2023年四季度毛利率为-25.14%），但是从池州昀钐2023年全年业绩情况以及未来业务发展规划，结合池州昀钐计划在近两年持续进行业务拓展和研发及固定资产投入，预计其在未来的两年内仍将持续处于亏损状态。同时，考虑到池州昀钐半导体引线框架业务在行业赛道及上下游客户资源上与公司所从事的消费电子领域协同性相对较低，公司经审慎评估，决定在2024年一季度启动池州昀钐新一轮对外股权融资，放弃池州昀钐实际控制权，并收回前期股东借款6,000余万元。由此，上市公司可以有效改善现金流，提升公司财务结构健康度，并集中现有资源重点发展消费电子核心业务和MLCC业务。

  本轮增资方由甘子英及其他第三方投资者构成，其中甘子英出资人民币4,810.00万元，新增注册资本4,070.00万元，持股比例由28.30%上升至50.55%，其他投资者合计出资2,990.00万元，持有比例为25.56%。甘子英作为池州昀钐投资项目的发起人，深度参与池州昀钐的起步发展和团队搭建，在公司发展中积累了丰富的管理经验以及行业资源，甘子英本人有较强的意愿增资以支持池州昀钐下一步的发展。甘子英作为主要增持方，有利于进一步提升池州昀钐业务团队的凝聚力和向心力，也有利于池州昀钐团队和业务发展稳定性。池州昀钐本轮增资已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。本次交易完成后，公司持有池州昀钐的股权比例由69.70%降低至23.23%，池州昀钐将不再纳入公司合并报表范围内。公司作为池州昀钐第二大股东，仍然享有相应的少数股东权益。

  综上，考虑到池州昀钐目前仍处于业务成长期，产品升级尚未完成，未来布局中高端市场需要持续投入研发和资源增强产品竞争力。同时，结合公司经营情况以及现阶段改善现金流及盈利状况等发展要求，经公司审慎决定，决定放弃本次优先
增资权和对池州昀钐的实际控制权。本次交易将有利于优化公司资源配置，稳固发展消费电子核心业务和MLCC业务，有效改善和优化财务结构，推动上市公司持续稳定和高质量发展，推动池州昀钐市场化运作。

    保荐机构核查程序及核查意见：

    一、核查程序

  1、访谈公司总经理了解公司上市当年成立池州昀钐投资新业务的具体考虑和决策过程，以及公司在池州昀钐两轮增资放弃优先增资权的原因；

  2、查阅公司发布的投资新项目的公告、编制的可行性研究报告，查阅池州昀钐两轮增资的增资协议、董事会、监事会及股东大会的审议文件，获取甘子英出具的关于两次增资情况的说明；

  3、通过公开渠道查阅半导体引线框架市场的行业发展趋势、市场竞争情况。
    二、核查意见

  1、公司上市当年即成立池州昀钐投资新业务，主要是基于半导体引线框架行业发展动态、公司在精密电子零部件领域的技术积累等因素综合考虑，为扩展公司的产业布局，丰富产品结构，增强公司的科技创新实力，为公司未来的发展创造新的盈利增长点而投资。上述投资经过了公司董事会和股东大会的审议。

  2、甘子英作为池州昀钐法定代表人兼总经理对该公司生产经营和业绩负责，其参与增资，有利于提高团队的凝聚力和信心，推动池州昀钐市场化运作，从而促进池州昀钐业务发展。公司放弃优先增资权进而放弃控制权主要是基于优化公司资源配置，稳固发展消费电子核心业务和MLCC业务，有效改