昀冢科技:2024年第一次临时股东大会会议资料

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证券代码：688260                    证券简称：昀冢科技
  苏州昀冢电子科技股份有限公司

    2024 年第一次临时股东大会

            会议资料

                2024 年 4 月


                      会议资料目录


2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5

  一、 会议时间、地点及投票方式 ...... 5

  二、 会议议程 ...... 5

2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7
  议案一：关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的议案 .... 7

            苏州昀冢电子科技股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2024 年第一次临时股东大会会议须知：

    一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

    五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5分钟。

    六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

    八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

    九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

    十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

    十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

    十三、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。

  十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年 4
月 4 日在上海证券交易所网站披露的《苏州昀冢电子科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。


            苏州昀冢电子科技股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

  （一）会议时间：2024年 4月 19日 14点 00分

  （二）会议地点：江苏省昆山市周市镇宋家港路 269号办公楼 1层公司会议室
  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）会议主持人：董事长王宾

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

      1.  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

      2.  网络投票起止时间：自 2024年 4月 19日

                            至 2024年 4月 19日

      3.  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
          间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
          15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
          15:00。

二、会议议程

    （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；

    （二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师；

    （三）宣读股东大会会议须知；

    （四）审议议案；

    （五）与会股东及股东代理人发言及提问；

    （六）推举计票人和监票人；


  （七）现场与会股东对各项议案投票表决；

  （八）休会，统计投票表决结果；

  （九）复会，宣布投票表决结果；

  （十）见证律师宣读法律意见书；

  （十一）签署相关会议文件；

  （十二）主持人宣布会议结束。


            苏州昀冢电子科技股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会会议议案

    议案一：关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人:

    一、关联交易概述

  1、苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”“苏州昀冢”或“昀冢科技”）控股孙公司池州昀钐半导体材料有限公司（以下简称“池州昀钐”或“标的公司”）因业务发展需要拟增资扩股，具体如下：甘子英向标的公司支付增资款人民币4,810万元，其中人民币4,070万元计入标的公司的注册资本，剩余部分人民币740万元作为溢价部分计入标的公司资本公积金。外部投资人严勇、郑向超、高俊、张辰、熊强、徐鳌、王吉剑、廖秀芳、杨玲、高岩与李明杰分别以人民币650万元、585万元、520万元、260万元、260万元、195万元、130万元、130万元、130万元、65万元、65万元认购标的公司新增注册资本人民币550万元、495万元、440万元、220万元、220万元、165万元、110万元、110万元、110万元、55万元、55万元；剩余部分作为溢价部分计入标的公司资本公积金。

  2、为优化股权结构、推动市场化运作，公司放弃对本次增资事项的优先增资权。本次增资完成后，公司持有池州昀钐的股权比例变更为23.23%，池州昀钐将不再纳入合并报表范围。

  3、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，甘子英为公司关联方，甘子英参与池州昀钐增资事项构成关联交易。

  4、本次交易事项涉及关联方对公司控股孙公司增资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人甘子英先生之间关联交易累计达到3,000万元以上，且超过上市公司最近一期经审计总资产的1%。

    二、交易对方的基本情况

  （一）关联增资方一

  1、自然人名称：甘子英


  2、性别：男

  3、国籍：中国

  4、近三年就职单位及职务：曾任昀冢科技监事会主席，担任苏州昀钐精密冲压有限公司监事、池州昀钐半导体材料有限公司总经理、苏州昀灏精密模具有限公司监事、池州昀冢电子科技有限公司监事。

  5、关联关系：甘子英先生于2023年11月申请辞任公司监事职位，其辞任于2023年12月20日生效。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，甘子英先生为公司关联方。

  截至目前甘子英先生为苏州昀钐提供的担保余额为20.83万元。此外，甘子英先生担任苏州昀钐监事、苏州昀灏精密模具有限公司监事、池州昀冢电子科技有限公司监事。除此之外，公司与甘子英先生之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

  （二）非关联增资方二

  1、自然人名称：郑向超

  2、性别：男

  3、国籍：中国

  （三）非关联增资方三

  1、自然人名称：熊强

  2、性别：男

  3、国籍：中国

  （四）非关联增资方四

  1、自然人名称：徐鳌

  2、性别：女

  3、国籍：中国

  （五）非关联增资方五

  1、自然人名称：严勇

  2、性别：男

  3、国籍：中国

  （六）非关联增资方六

  1、自然人名称：高俊


  2、性别：男

  3、国籍：中国

  （七）非关联增资方七

  1、自然人名称：张辰

  2、性别：女

  3、国籍：中国

  （八）非关联增资方八

  1、自然人名称：王吉剑

  2、性别：男

  3、国籍：中国

  （九）非关联增资方九

  1、自然人名称：廖秀芳

  2、性别：女

  3、国籍：中国

  （十）非关联增资方十

  1、自然人名称：杨玲

  2、性别：女

  3、国籍：中国

  （十一）非关联增资方十一

  1、自然人名称：高岩

  2、性别：男

  3、国籍：中国

  （十二）非关联增资方十二

  1、自然人名称：李明杰

  2、性别：女

  3、国籍：中国

    三、关联交易标的基本情况

  （一）交易的名称和类别

  本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃优先增资权”交易类型，交易标的为池州昀钐的股权。


  （二）交易标的基本情况

  1、名称：池州昀钐半导体材料有限公司

  2、统一社会信用代码：91341700MA8LM5N27C

  3、企业类型：其他有限责任公司

  4、住所：安徽省池州市皖江江南新兴产业集中区皖江西路7号表面处理中心1号厂房、凤鸣大道新能源产业园B4-1栋厂房

  5、法定代表人：甘子英

  6、注册资本：3,300万元

  7、成立日期：2021-06-16

  8、经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；金属材料销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属表面处理及热处理加工；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、股权结构：

  截至目前，池州昀钐的