锌业股份:关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况说明的公告

【摘要】葫芦岛锌业股份有限公司HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD.证券代码：000751证券简称：锌业股份公告编号：2024-017葫芦岛锌业股份有限公司关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司2023年度业绩承诺实现...

                                                        葫芦岛锌业股份有限公司
                                                                                            HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD.

证券代码：000751            证券简称：锌业股份            公告编号：2024-017
                葫芦岛锌业股份有限公司

          关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司

          2023 年度业绩承诺实现情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所的有关规定，葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 2023 年度业绩承诺实现情况的说明》，情况如下：

    一、重组方案概述

  本公司分别于 2021 年 8 月 23 日召开第十届董事会第四次会议、2021 年 9
月 23 日召开第十届董事会第六次会议、2021 年 10 月 11 日召开 2021 年第二次
临时股东大会审议通过重大资产购买暨关联交易方案，同意公司以现金交易方式收购葫芦岛宏跃集团有限公司（以下简称“宏跃集团”）持有的葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 100.00%股权（以下简称“标的资产”或“宏跃北铜”）。

  根据标的资产的资产评估报告，截至评估基准日 2021 年 4 月 30 日，标的资
产以资产基础法的评估值为 76,028.44 万元，增值率 19.30%；以收益法的评估值为 77,900.00 万元，增值率 22.24%。本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经双方协商确定为 76,000.00 万元，转让价款均以现金方式支付。

    二、业绩承诺内容

  在本次重大资产重组中，宏跃集团对宏跃北铜2021-2023年度业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：

  根据《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司之业绩补偿协议》


                                                        葫芦岛锌业股份有限公司
                                                                                            HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD.

相关约定，本次重组的业绩承诺期限为 3 年，即 2021 年、2022 年和 2023 年。
业绩承诺方宏跃集团承诺标的资产于 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别不低于人民币 6,203 万元、5,886 万元、6,455 万元，承诺三年累计净利润不低于人民币 18,544 万元。本公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润进行审计。如标的资产在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润，则触发业绩承诺方的业绩补偿义务，业绩承诺方应向上市公司补偿的金额=标的资产截至业绩承诺期期末累计承诺净利润-标的资产截至业绩承诺期期末累计实现净利润。

  三、宏跃北铜业绩承诺的实现情况

  （一）2023 年度业绩承诺的实现情况

  宏跃北铜 2023 年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
于 2024 年 4 月 18 日出具了容诚审字[2024]110Z0161 号无保留意见的审计报告。
经审计的标的资产 2023 年度净利润为 7,357.90 万元，扣除非经常性损益后净利润为 7,617.53 万元。

  （二）三年承诺期业绩承诺的实现情况

                                                              单位：人民币万元

    年度        承诺金额      实际实现金额        差异额    完成率（%）

 2021 年度            6,203.00              6,715.03          512.03        108.25

 2022 年度            5,886.00              6,721.96          835.96        114.20

 2023 年度            6,455.00              7,617.53        1,162.53        118.01

    合计            18,544.00            21,054.52        2,510.52        113.54

  说明：实际实现金额是指经审计的宏跃北铜财务报表扣除非经常性损益后的净利润。

  根据《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司之业绩补偿协议》相关约定，业绩承诺方宏跃集团承诺标的资产于 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别不低于人民币


                                                        葫芦岛锌业股份有限公司
                                                                                            HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD.

6,203 万元、5,886 万元、6,455 万元，承诺三年累计净利润不低于人民币 18,544万元。标的资产在承诺期三年累计实际实现 21,054.52 万元，累计完成率为113.54%。业绩承诺人关于标的资产 2021-2023 年度的业绩承诺已经完成，未发生触及补偿义务的情形。

                                            葫芦岛锌业股份有限公司

                                                2024 年 4 月 18 日