川恒股份:国浩律师(天津)事务所关于贵州川恒化工股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

【摘要】国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书致：贵州川恒化工股份有限公司根据贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）的委托，国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）就公司2023年...

              国浩律师（天津）事务所

          关于贵州川恒化工股份有限公司

          2023 年年度股东大会的法律意见书

致：贵州川恒化工股份有限公司

  根据贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）的委托，国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）就公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。
  本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具。

  本所指派的经办律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大会，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对川恒股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向川恒股份有关人员进行了询问。

  在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到川恒股份如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、
有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

  本法律意见仅供川恒股份本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随川恒股份本次股东大会其他信息披露资料予以公告。

  本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。

  本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、川恒股份本次股东大会由 2024 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第三十
九次会议决定召集。2024 年 3 月 29 日，川恒股份分别在《证券时报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登发布了《贵州川恒化工股份有限公司关于召开公司 2023 年年度股东大会的通知》，本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到并超过二十日。上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点及出席会议对象，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、会议的登记办法、联系地址及联系人等事项；同时，通知中对本次股东大会的议题内容进行了充分披露。

  2、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

  3、本次股东大会现场会议于 2024 年 4 月 19 日（星期五）15:00 在贵州省黔
南州福泉市贵州川恒化工股份有限公司 306 会议室召开，本次会议由公司董事长吴海斌先生主持。


  4、本次股东大会网络投票的时间为：2024 年 4 月 19 日。其中，通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024 年 4 月 19 日 9:15-15:00；通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 4 月 19 日 9:15-
9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00。

  经本所律师查验，川恒股份董事会已按照《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

  本所律师认为，川恒股份本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召集人资格

  经本所律师查验，川恒股份第三届董事会第三十九次会议于 2024 年 3 月 28
日召开，决定召集 2023 年年度股东大会，川恒股份第三届董事会是本次股东大会的召集人，具备召集本次股东大会的资格。

    三、本次股东大会出席、列席人员的资格

  1、本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：

  （1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东及股东委托代理人共计 8 人，代表股份数 259,775,700 股，占川恒股份总股份的47.9258%。

  （2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络投票参加本次股东大会投票的股东共计 4 人，代表股份数 2,209,900 股，占川恒股份总股份的 0.4077%。


  前述出席现场会议和参加网络投票的股东及股东委托代理人共计 12 人，代表股份数 261,985,600 股，占川恒股份总股份的 48.3335%。

  2、出席、列席现场会议的其他人员

  经本所律师查验，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。

  综上，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    四、本次股东大会的提案

  本次股东大会审议的提案为：

  1、《2023 年年度报告全文及其摘要》

  2、《2023 年度董事会工作报告》

  3、《2023 年度监事会工作报告》

  4、《2023 年度财务决算报告》

  5、《2024 年度财务预算报告》

  6、《2023 年度利润分配预案》

  7、《回购注销部分限制性股票暨修改<公司章程>的议案》

  8、《2024 年度对子公司担保额度预计的议案》

  8.01《2024 年度对资产负债率为 70%以下的子公司的担保额度预计》

  8.02《2024 年度对资产负债率为 70%以上的子公司的担保额度预计》

  9、《修改<独立董事工作制度>的议案》

  上述议案已由公司于 2024 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第三十九次会
议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024 年 3 月29 日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：2024-048）及其他相关公告。


  经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。

    五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

  本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

  1、审议通过《2023 年年度报告全文及其摘要》

  表决结果：同意 261,974,200 股，反对 11,400 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.9956%。

  其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 2,229,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.4913%；反对 11,400 股；弃权0 股。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的 99.9956%，本议案获表决通过。

  2、审议通过《2023 年度董事会工作报告》

  表决结果：同意 261,974,200 股，反对 11,400 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.9956%。

  其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 2,229,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.4913%；反对 11,400 股；弃权

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的 99.9956%，本议案获表决通过。

  3、审议通过《2023 年度监事会工作报告》

  表决结果：同意 261,974,200 股，反对 11,400 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.9956%。

  其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 2,229,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.4913%；反对 11,400 股；弃权0 股。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的 99.9956%，本议案获表决通过。

  4、审议通过《2023 年度财务决算报告》

  表决结果：同意 261,974,200 股，反对 11,400 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.9956%。

  其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 2,229,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.4913%；反对 11,400 股；弃权0 股。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的 99.9956%，本议案获表决通过。

  5、审议通过《2024 年度财务预算报告》

  表决结果：同意 261,974,200 股，反对 11,400 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.9956%。


  其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 2,229,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.4913%；反对 11,400 股；弃权0 股。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的 99.9956%，本议案获表决通过。

  6、审议通过《2023 年度利润分配预案》

  表决结果：同意 261,974,200 股，反对 11,400 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.9956%。

  其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 2,229,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.4913%；反对 11,400 股；弃权0 股。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的 99.9956%，本议案获表决通过。

  7、审议通过