高新发展:关于公司控股子公司转让参股公司倍特期货有限公司股权暨关联交易的提示性公告

【摘要】证券代码：000628证券简称：高新发展公告编号：2024-26成都高新发展股份有限公司关于公司控股子公司转让参股公司倍特期货有限公司股权暨关联交易的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈...

证券代码：000628          证券简称：高新发展        公告编号：2024-26
          成都高新发展股份有限公司

        关于公司控股子公司转让参股公司

 倍特期货有限公司股权暨关联交易的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、2024 年 4 月 18 日，公司控股子公司成都倍特投资有限责任
公司（以下简称“倍特投资”）与成都高投资产经营管理有限公司（以下简称“高投资管”）签署了《关于倍特期货有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《股权转让框架协议》”），倍特投资拟向高投资管以非公开协议方式转让其持有的倍特期货有限公司（以下简称“倍特期货”、“目标公司”）33.75%股权。《股权转让框架协议》系框架协议，待开展相关工作并在各方决策程序完成后另行签署具体的股权转让协议。

  2、上述股权转让事项已经公司第八届董事会第七十五次临时会议审议通过，关联董事任正先生、冯东先生回避表决，董事会审议该议案前，已经独立董事专门会议审议通过。标的资产的交易对价尚未确定，最终交易对价应以由资产评估机构出具的资产评估报告确认且按国资监管相关规定备案的评估报告载明的评估结果为参考依据。在
签署正式协议后，公司将另行提交董事会审议，并根据关联交易的金额和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定确认是否需要提交股东大会审议，对于需要提交股东大会审议的，关联股东成都高新投资集团有限公司、成都高新未来科技城发展集团有限公司、成都高新科技创新投资发展集团有限公司需回避表决。

  3、本次交易构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本次交易尚存在不确定性，本次交易尚需履行有权国有资产监管相关审批/备案程序，敬请投资者注意投资风险。

  一、 交易概述

  根据公司未来发展规划，公司一直积极对非核心业务和资产进行优化处置，将资源和精力聚焦主业。2023 年，公司及公司控股子公司倍特投资合计 41.26%股权转让给成都交子金融控股集团有限公司全资子公司成都交子新兴金融投资集团股份有限公司。上述交易完成后，公司控股子公司倍特投资仍持有倍特期货 33.75%股权。

  近年来，公司积极实施科技产业转型战略，通过投资并购等手段持续增加科技产业收入占比，资金需求大。本次出售公司子公司倍特投资持有的倍特期货剩余 33.75%股权，有利于改善财务报表结构，将回笼资金用于未来市场前景更优，回报更高的高科技业务。

  高投资管为公司控股股东成都高新投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）的全资孙公司，属于公司的关联方，本次交易构成关
联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  若本次交易顺利完成，倍特投资将不再持有倍特期货股份。

  二、受让方基本情况

  （一）企业名称：成都高投资产经营管理有限公司

  （二）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  （三）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道
539 号 B 座 15 楼

  （四）成立时间：2001 年 3 月 6 日

  （五）法定代表人：熊怀智

  （六）注册资本：168,000 万元人民币

  （七）统一社会信用代码：91510100725397906N

  （八）经营范围：许可项目：房地产开发经营；出版物零售；营业性演出；餐饮服务【分支机构经营】；食品经营；食品互联网销售；道路旅客运输经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；企业管理；企业管理咨询；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；通讯设备销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象
牙及其制品除外）；文具用品零售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；金银制品销售；珠宝首饰零售；体育用品及器材零售；办公用品销售；纸制品销售；箱包销售；家具销售；家居用品销售；鞋帽零售；灯具销售；化妆品零售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；皮革制品销售；皮革销售；日用玻璃制品销售；礼品花卉销售；木材销售；乐器零售；音响设备销售；电子产品销售；会议及展览服务；贸易经纪；国内贸易代理；广告制作；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；组织文化艺术交流活动；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字文化创意内容应用服务；专业设计服务；票务代理服务；企业形象策划；餐饮管理；信息系统集成服务；玩具、动漫及游艺用品销售；停车场服务；酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  （九）主要股东及实际控制人：高投资管为成都高投产城建设集团有限公司全资子公司，高投集团全资孙公司。

  （十）高投资管不是失信被执行人，为公司控股股东高投集团的全资孙公司，属于公司的关联方。

  （十一）主要业务最近三年发展状况：近三年主要业务是资产经营管理等。

  （十二）主要财务数据：


                                                                      单位：元

      指标      2023 年 9 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审
                                            计）

    资产总额                6,279,644,121.67          5,171,070,556.47

    负债总额                4,374,524,693.23          3,470,489,587.57

      净资产                1,905,119,428.44          1,700,580,968.90

                  2023 年 1-9 月（未经审计）    2022 年度（经审计）

    营业收入                  426,508,193.46            593,849,993.96

      净利润                  204,538,459.54              87,555,688.20

  三、交易标的基本情况

  （一）企业名称：倍特期货有限公司

  （二）企业性质：其他有限责任公司

  （三）住所：成都市高新区锦城大道 539 号盈创动力大厦 A 座
四楼 406 号

  （四）法定代表人：杨飞

  （五）注册资本：32,000 万元人民币

  （六）统一社会信用代码：915100007091613033

  （七）成立时间：1993 年 2 月 8 日

  （八）经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。（以上项目经营期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （九）公司股权结构

  序号                股东                  出资额（万元）    股权比例(%)

  1  成都交子新兴金融投资集团股份有限公            17,600          55.00

  2        成都倍特投资有限责任公司                  10,800          33.75


  3      成都高投资产经营管理有限公司                3,600          11.25

                    合计                              32,000        100.00

  （十）股权结构图

 成都交子新兴金融投资集团股份有限公司      成都高新投资集团有限公司

              55%

                                            48.88%                        100%

                        成都高新发展股份有限公司          成都高投产城建设集团有限公司

                                            99.68%                        100%

                        成都倍特投资有限责任公司          成都高投资产经营管理有限公司

                                            33.75%

                                                                          11.25%

                              倍特期货有限公司

  （十一）倍特期货不是失信被执行人，公司不存在为倍特期货提供担保、财务资助、委托其理财以及其他倍特期货占用公司资金等情况。

  （十二）倍特期货股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关倍特期货股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  （十三）主要财务数据：

                                                                      单位：元

        指标        2023 年 12 月 31 日（经审计）  2022 年 12 月 31 日（经审计）

      资产总额                    1,941,820,525.17              2,373,535,308.59

      负债总额                    1,464,866,570.09              1,899,870,137.62

        净资产                      476,953,955.08                473,665,170.97

                          2023 年度（经审计）          2022 年度（经审计）

      营业收入                      319,578,453.05                133,224,468.12

        净利润                          3,397,453.73                    2,654,596.18

  四、《股权转让框架协议》的主要内容


  （一）各方当事人

  甲方：成都高投资产经营管理有限公司

  乙方：成都倍特投资有限责任公司

  （二）主要内容

  1、经双方友好协商，在合法合规前提下甲方拟购买乙方持有的目标公司 33.75%股权（对应目标公司 10,800 万元注册资本，以下简称“标的股权”），并通过支付现金的方式向乙方支付交易对价，同时乙方拟向甲方出售前述标的股权，并将其拥有的附属于标的股权的一切权益和利益一并转让