中农立华:中农立华董事会议事规则(2024年修订)

【摘要】中农立华生物科技股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步明确中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共...

            中农立华生物科技股份有限公司

                    董事会议事规则

                        第一章总则

  第一条 为了进一步明确中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件，以及《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，制定本规则。

  第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、总经理、副总经理、财务负责人和其他有关人员具有约束力。

                第二章董事会的组成及职责

  第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

  第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

  第五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长 1 人。
  第六条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；


    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公
          司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
          抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
          者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
          事项和奖惩事项；

    （十一） 制订公司的基本管理制度；

    （十二） 制订《公司章程》的修改方案；

    （十三） 管理公司信息披露事项；

    （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六） 授权董事长在董事会认为必要的时间代为行使部分董事会职权；
    （十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其他职权。
  董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

  第七条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，按照《公司章程》和董事会授权履行职责。

  第八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。


  如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

  （一）所涉及事项的基本情况；

  （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

  （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

  （四）消除该事项及其影响的具体措施。

  第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  （一） 除财务资助、对外担保之外，股东大会授权董事会决定下列除应当
          由公司股东大会决策之外的其他交易事项：

      1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
          交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计
          算数据；

      2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
          以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
          超过1000万元；

      3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
          近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000
          万元；

      4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
          一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
      5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
          产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

      6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上；
          且绝对金额超过100万元；

          上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


  （二） 决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计
          事项；

  （三） 股东大会授权董事会决定《公司章程》第四十五条规定的必须由股
          东大会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，
          应经董事会三分之二以上董事同意；

  （四） 股东大会授权董事会决定达到下述标准但未达到《公司章程》规定
          应提交股东大会审议标准的关联交易事项：1、与关联自然人发生的
          交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；2、与关
          联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
          在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
          上的交易。关联交易在表决时，关联董事应回避表决，独立董事应发
          表专门意见。

  （五） 董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细
          则》中进行规定。

                        第三章董事

  第十条 股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新董事在会议结束之后立即就任。

  第十一条 选举或更换非由职工代表担任的董事，由参加股东大会的股东所持表决权过半数通过。

  第十二条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：

  （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

  （二） 除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准外，不得同
          公司订立合同或者进行交易；

  （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；


  （四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
          益的活动；

  （五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （六） 不得挪用资金；

  （七） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
          于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （八） 不得接受与公司交易有关的佣金；

  （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
  （十） 不得违反公司担保决策程序以公司资产为公司的股东或者其他个人
          债务提供担保；

  （十一）  不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十二）  未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得
          的涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政
          府主管机关披露该信息：

              1.  法律、法规有规定；

              2.  公众利益有要求；

              3.  该董事本身的合法利益有要求。

  第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：

  （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
          符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
          动不超越营业执照规定的业务范围；

  （二） 公平对待所有股东；

  （三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
          状况；

  （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所有披露的信息
          真实、准确、完整；

  （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

          行使职权；

  （六） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法
          律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将
          其处置权转授他人行使；

  （七） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
  第十四条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

  （一） 实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继
          续实施可能导致公司利益受损；

  （二） 实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
  （三） 实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目
          标。

  第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

  有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

  在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

  第十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

  第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。独立董事辞职应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  第十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司应当在六十日内完成补选。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董