炬申股份:董事会战略委员会实施细则(2024年4月修订)

【摘要】广东炬申物流股份有限公司董事会战略委员会实施细则2024年4月广东炬申物流股份有限公司董事会战略委员会实施细则第一章总则第一条为适应广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展的需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的核...

广东炬申物流股份有限公司
董事会战略委员会实施细则

        2024 年 4 月


                      广东炬申物流股份有限公司

                      董事会战略委员会实施细则

                            第一章 总则

      第一条 为适应广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展
的需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广东炬申物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

      第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公
司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。

      第三条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及其他
有关法律、法规的规定。

                          第二章 人员组成

    第四条 战略委员会由 3 名董事组成，其中董事长为委员会固有委员并担任
战略委员会主任。

    第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。

    战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本实施细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

    第七条 战略委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去
委员资格。战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本实施细则的规定，履行相关职责。

    第八条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致其人数减少时，公
司董事会应按本实施细则的规定尽快选举产生新的委员。


    第九条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主
任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员代行委员会主任职责。

    第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委
员。

                          第三章 职权职责

    第十一条 战略委员会主要行使下列职权：

    （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
    （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

    （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

    （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

    （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

    （六）重大交易或增发事项进行研究并提出建议；

    （七） 对以上事项的实施进行跟踪检查；

    （八）公司董事会授权的其他事宜。

    第十二条 战略委员会对本实施细则前条规定的事项进行审议后，对于须提
交董事会审议的事项，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。

    第十三条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本实施
细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

    第十四条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。

                      第四章 会议的召开与通知

    第十五条 战略委员会分为定期会议和临时会议。

    在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。


    战略委员会主任或三分之二以上委员联名可要求召开战略委员会临时会议。
    第十六条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战
略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。

    除上款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

    第十七条 战略委员会定期会议、临时会议既可采用现场会议形式，也可采
用非现场会议的通讯表决方式。

    如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第十八条 公司战略委员会定期会议、临时会议可采用书面、电话、电子邮
件或其他快捷方式进行通知，并于会议召开前三天通知全体委员。因情况紧急，需要尽快召会议的，可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他发出会议通知，但应当在会议上做出说明。通知应备附内容完整的议案。

                      第五章 议事与表决程序

    第二十条 战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

    公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
    第二十一条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。

    战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

    第二十二条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十三条 授权委托书至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    第二十四条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。

    战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第二十五条 战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。

    战略委员会委员每人享有一票表决权。

    第二十六条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。

    第二十七条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第二十八条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

    第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第三十条 战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票方式表
决，表决意向分为同意、反对和弃权。

    会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

    第三十一条 战略委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券部的工作人
员。

                    第六章 会议决议和会议记录

    第三十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成战略委员会决议。


    战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本实施细则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。

    第三十三条 战略委员会委员或其指定的公司证券部工作人员应至迟于会议
决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

    第三十四条 战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司
存续期间，保存期不得少于十年。

    第三十五条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其
他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
    第三十六条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    战略委员会会议记录作为公司档案由公司证券部保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

    第三十七条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

                            第七章 附则

    第三十八条 除非另有规定，本实施细则所称“以上”、“以下”等，均包含本
数；“过”、“不满”、“低于”、“多于”等，均不含本数。

    第三十九条 本实施细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。 本实施细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

    第四十条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效施行。

    第四十一条 本实施细则由公司董事会负责解释。

                                            广东炬申物流股份有限公司
                                                          2024 年 4 月