炬申股份:2023年度独立董事述职报告(杨中硕)

【摘要】广东炬申物流股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杨中硕）各位股东及股东代表：本人作为广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《...

              广东炬申物流股份有限公司

              2023年度独立董事述职报告

                      （杨中硕）

各位股东及股东代表：

    本人作为广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件、规章制度以及《广东炬申物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，积极发挥独立董事的作用，维护公司规范化运作及股东的整体利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人杨中硕，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。先后担任北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师、国泰君安证券股份有限公司高级经理、深圳嘉耀投资集团有限公司法务总监；现任广东万诺律师事务所律师、合伙人，CHEN  &LEE LAW OFFICE香港注册外地律师。曾兼任顾地科技股份有限公司独立董事，现除了兼任公司独立董事外，还兼任广东和胜工业铝材股份有限公司、广东通力定造股份有限公司和广东辰奕智能科技股份有限公司独立董事。

    （二）不存在影响独立性的情况说明

    本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为公司独立董事主体适格。

    二、年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会情况

    2023年度，公司共召开十一次董事会会议，本人现场出席会议1次，通过通讯方
式参加会议10次，不存在委托出席或缺席的情形。经审慎分析、独立判断，本人对提交董事会审议的全部议案均投了同意票（需回避表决的除外），没有反对或弃权的情况。

    2023年度，公司共召开五次股东大会会议，本人均出席了会议，并在2022年年度股东大会上述职。

    （二）参与董事会专门委员会工作情况

    本人作为薪酬与考核委员会主任，按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定履行职责。2023年度共召集召开一次会议，对2023年度董事、高级管理人员薪酬事项形成决议，并提交董事会审议，切实发挥薪酬与考核委员会的作用。

    本人作为提名委员会的委员，按照《董事会提名委员会实施细则》等相关制度的规定，对2023年拟任的高级管理人员候选人进行了资格核查。

    （三）独立董事专门会议工作情况

    2023年度，公司未召开独立董事专门会议。

    （四）行使独立董事职权的情况

    2023年度，本人没有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；没有向董事会提议召开临时股东大会；没有提议召开董事会会议；没有行使依法公开向股东征集股东权利。本人发表意见情况如下：

    （1）2023年2月13日，本人就第三届董事会第八次会议审议的关于部分募投项目延期的事项发表了意见，意见类型：同意。

    （2）2023年3月15日，本人就第三届董事会第九次会议审议的关于聘任董事会秘书的事项发表了意见，意见类型：同意。

    （3）2023年4月18日，本人对公司2022年度关联方资金占用、对外担保、利润分配预案、内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用情况及2023年度董事、高级管理人员薪酬方案发表意见，意见类型：同意。

    （4）2023年7月14日，本人就第三届董事会第十三次会议审议的关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目事项、使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金事项发表了意见，意见类型：同意。

    （5）2023年8月28日，本人就2023年半年度关联方占用公司资金情况、对外担保情况、募集资金存放与使用情况等事项及部分募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金事项、使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目事项发表了意见，意见类型：同意。

    （6）2023年10月20日，本人就续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）事项发表了事前认可意见。

    （7）2023年10月25日，本人就第三届董事会第十六次会议审议的关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）事项发表了意见，意见类型：同意。

    （8）2023年12月12日，本人就第三届董事会第十七次会议审议的关于部分募投项目延期事项发表了意见，意见类型：同意。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    2023年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，保障审计结果的客观、公正。

    （六）与中小股东的沟通交流情况

    2023年度，本人通过参加公司股东大会等方式，按照法律法规、规范性文件、规则制度及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

    （七）现场工作情况

    2023年度，本人作为公司独立董事，勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，利用参加董事会会议、股东大会会议的机会以及其他时间，工作内容包括但不限于前述出席会议、实地考察、参加培训、关注舆情、关注信息披露情况、审阅材料、与各方沟通及其他工作等，持续了解和分析公司的运行情况，对公司事务做出独立、专业、客观的判断，并及时提出自己的意见和建议，发表客观、公正的意见。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    2023年度，本人在履职过程中对以下事项进行了重点关注：

    （一）应当披露的关联交易情况

    2023年度，公司未发生需要提交董事会或股东大会审议的关联交易事项。

    （二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

    2023年度，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第
一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》及相应财务会计报告和报表，及时披露了各报告期的财务数据、重要事项及经营情况。前述报告审议程序规范，公司董事、监事、高级管理人员均对公司相关定期报告的真实性、完整性和准确性签署了书面确认意见。

    （三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况

    2023年10月20日，公司第三届董事会审计委员会第七次会议对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度工作进行评价并提出续聘建议；2023年10月25日，公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人发表了关于聘任会计师事务所的事前认可意见和明确同意的意见。2023年11月13日，经公司2023年第三次临时股东大会批准，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

    （四）董事的提名及聘任情况

    2023年度，公司未发生董事的提名及聘任事项。

    （五）董事、高级管理人员的薪酬情况

    2023年4月3日，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，召集了第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，并提交董事会审议。前述议案已经董事会和（或）股东大会审议通过。2023年度，公司董事、高级管理人员薪酬均按照审议通过的薪酬方案执行。

    四、总体评价和建议

    2023年度，本人严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件、规章制度规定及《公司章程》《独立董事工作制度》要求，忠实、勤勉、谨慎履行独立董事义务，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小投资者的利益。
    2024年，本人将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神，切实履行独立董事义务，加强与董事会、管理层和股东的沟通，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司和全体股东的合法权益。

    以上是本人于2023年度履行独立董事职责的工作报告，衷心感谢公司董事会、管理层及相关工作人员在本人履职期间给予的积极配合！

                          报告人：杨中硕        日期：2024年4月19日