炬申股份:回购报告书

【摘要】证券代码：001202证券简称：炬申股份公告编号：2024-017广东炬申物流股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、为维护公司价值及股东权益，广东炬...

证券代码：001202            证券简称：炬申股份              公告编号：2024-017
              广东炬申物流股份有限公司

                      回购报告书

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、为维护公司价值及股东权益，广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购总金额不低于人民币3,000万元（含本数），不超过人民币5,000万元（含本数），回购价格不超过15.00元/股（含本数），按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为333.33万股，约占公司目前已发行总股本的2.59%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量为200.00万股，占公司目前已发行总股本的1.55%。具体回购金额及回购数量以回购完成时实际使用的资金和回购的股份数量为准。回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。

    2、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人等暂无减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    3、相关风险提示：（1）存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原因，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。（2）存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。（3）本次回购股份拟按照有关规定予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

    公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注
意投资风险。

    公司于2024年2月7日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

    一、回购股份的目的

    鉴于近期公司股票价格出现较大波动，基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，公司综合考虑市场状况、公司经营情况、财务状况及未来盈利能力等，决定以自有资金回购公司股份。本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的全部股份将在公司披露本次回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交易方式减持。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。

    二、回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：

    1、公司股票上市已满六个月。

    2、公司最近一年无重大违法行为。

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

    4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深交所同意。

    5、中国证监会和深交所规定的其他条件。

    截至2024年2月6日，公司连续二十个交易日收盘价格跌幅累计超过20%，本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。
    三、回购股份的方式和价格区间

    1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购。

    2、结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过人民币15.00元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

    在本次回购期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    四、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

    1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

    2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在三年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之后的36个月内转让完毕，尚未转让的已回购股份将履行相关程序后予以注销。

    3、回购的资金总额和回购价格：本次回购总金额不低于人民币3,000.00万元（含本数）且不超过人民币5,000.00万元（含本数），回购价格为不超过人民币
15.00元/股（含本数）。

    4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为333.33万股，约占公司目前已发行总股本的2.59%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量为200.00万股，占公司目前已发行总股本的1.55%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    五、回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金全部为公司自有资金。

    六、回购股份的实施期限

    （一）本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案后3个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

    1、在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；

    2、在回购期限内，如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；

    3、在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满；

    4、在回购期限内，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。


        （二）公司在以下期间不得回购股份：

        1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之

    日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

        2、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

        七、预计回购后公司股本结构变动情况

        以当前公司总股本128,800,000股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币

    3,000.00万元（含本数）且不超过人民币5,000.00万元（含本数），回购价格上限

    人民币15.00元/股（含本数）进行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本

    及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后

    公司股本结构变化情况如下：

                  本次回购前                        本次回购完成后

                                      按预计回购数量下限      按预计回购数量上限
 股份类别                  占总股                占总股

              股份数量    本比例    股份数量    本比例    股份数量    占总股本
                （股）      （%）      （股）      （%）    （股）    比例（%）

一、有限售    88,578,000    68.77    88,578,000    69.86  88,578,000    70.60
条件流通股

二、无限售    40,222,000    31.23    38,222,000    30.14  36,888,667    29.40
条件流通股

三、总股本  128,800,000  100.00  126,800,000    100    125,466,667    100

        注：上述股份变动暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购

    的股份数量为准。

        八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来

    发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市

    公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

        截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产1,249,534,928.00元，归属于上

    市公司股东的净资产726,087,182.86元，负债总额523,447,745.14元，公司资产负

    债率41.89%，货币资金170,976,190.77元，公司财务状况良好。按本次回购资金总

    额上限5,000万元测算，本次回购金额约占公司截至2023年9月30日总资产的4.00%，

占归属于上市公司股东净资产的6.89%。

    公司的财务状况良好，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

    公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    九、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来六个月的减持计划

    经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况， 也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

    截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人、 持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    十、回购股份后依法注销或转让的相关安排

    公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在3年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内转让完毕，尚未转让的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

    十一、公司董事会审议回购股份方案的情况

    2024年2月7日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二，符合相