石头科技:中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

【摘要】中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告上海证券交易所：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“组织券商”）受委托担任ShunweiVenturesIII（HongKong）Lim...

                  中信证券股份有限公司

            关于北京石头世纪科技股份有限公司

      股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

上海证券交易所：

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“组织券商”）受委托担任 Shunwei
VenturesIII（HongKong）Limited、丁迪（以下合称“转让方”）以向特定机构投资者询价转让（以下简称“询价转让”）方式减持所持有的北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“石头科技”）首次公开发行前已发行股份的组织券商。

    经核查，中信证券就本次询价转让的股东、受让方是否符合《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《实施细则》的规定作出如下报告说明。

    一、本次询价转让概况

    （一）本次询价转让转让方

    截至 2024 年 4 月 10 日转让方所持公司首发前股份的数量及占公司总股本比例情
况如下：

  序号                  股东名称                  截至 2024 年 4 月 10 日  持股比例
                                                    收盘持股数量（股）

  1      Shunwei Ventures III（Hong Kong）Limited          7,110,593          5.41%

  2                      丁迪                          6,949,102          5.29%

    （二）本次询价转让数量

  本次拟询价转让股数上限为 1,314,776 股，受让方获配后，本次询价转让情况如下：

    转让股东名称    转让股份数量（股） 占总股本比例 占所持股份比例  转让股份来源

  Shunwei Ventures III        657,388          0.50%        9.25%      首发前股份
 （Hong Kong）Limited

        丁迪              657,388          0.50%        9.46%      首发前股份


    转让方作为上海证券交易所科创板上市公司石头科技首发前股东，根据《实施细则》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。

    （四）本次询价转让价格下限确定原则

  股东与组织券商综合考虑股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限。本次询价转让价格下限不低于中信证券向投资者发送《北京石头世纪科技股份有限公司询价转让股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）之日（即 2024 年 4 月12 日，含当日）前 20 个交易日石头科技股票交易均价的 70%，符合《实施细则》中有关询价转让价格下限的规定。

    （五）本次询价转让价格确定原则

    1、询价转让价格确定与配售原则

    组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购数量优先及收到《认购报价表》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限（1,314,776 股），询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：

    （1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；

    （2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计；

    （3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购股数都相同的，将按照《认购报价表》送达时间，以组织券商在规定时间内第一次收到的有效《认购报价表》为准）由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。

    若询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过 1,314,776 股，当全部有效申购的
股份总数等于或首次超过 1,314,776 股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，高于本次询价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价格相同的有效认购量则按申购数量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排序并依次配售，直至累计配售股份数量达到 1,314,776 股。


    若询价对象累计有效认购股份总数少于 1,314,776 股，全部有效认购中的最低报价
将被确定为本次询价转让价格。所有有效认购的投资者将全部获得配售。

    2、对询价转让结果进行调整的方法

    若询价对象累计有效认购股份总数少于 1,314,776 股，组织券商根据有效认购报价
高低，依次询问询价对象是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量；若上述询问后认购仍不足的，组织券商将向其他特定机构投资者询问是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量。如启动追加认购流程，组织券商将以电子邮件方式按照上述规则询问询价对象及特定机构投资者，询价对象或特定机构投资者如确认参与追加认购，须回复电子邮件，确认接受转让价格和追加认购数量。

    若最终追加后认购仍不足，组织券商将根据实际认购情况确定最终受让方与最终转让数量。所有有效认购的投资者将全部获得配售。

    组织券商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由组织券商协商解决。

    二、本次询价转让的过程

    （一）邀请文件的发送

    本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计371家机构投资者，具体包括：基金公司76家、证券公司53家、保险机构16家、合格境外机构投资者45家、私募基金178家、信托公司1家、期货公司2家。

    上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、询价转让价格下限及分配股份的程序和规则等内容。认购报价材料中包含：（1）投资者确认的认购价格、认购股数；（2）投资者承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规以及中国证监会等监管机构的有关规定及其他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；确认并承诺其属于《实施细则》规定的合格投资者；确认并承诺其自身及最终认购方不包括①转让方、中信证券，或者与转让方、中信证券存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；②前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；③与第一项所列人员或者所

  列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施

  控制、共同控制或者施加重大影响的机构；④根据《上市公司收购管理办法》与转让方

  构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。也不

  存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次询价转让认购的

  情形，但是依法公开募集的证券投资基金和其他资产管理产品除外；（3）投资者承诺各

  转让方均未向其作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，不存在直接或者通过利益

  相关方向其自身及最终认购方提供财务资助或者补偿的情形；（4）投资者承诺若其获配

  本次询价转让股票，将全额认购相关股份。

      （二）申购报价情况

      在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2024年4月15日上午7:00至9:00，组织

  券商收到《认购报价表》合计14份，均为有效报价，参与申购的投资者均及时发送相关

  申购文件。

      （三）转让价格、获配对象及获配情况

      根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的询价转让价格、

  询价对象及获配股票的程序和规则，具体规则与“一、（五）本次询价转让价格确定原

  则”一致，确定本次询价转让的价格为323.66元/股，转让股份数量1,314,776股，交易金

  额425,540,400.16元。

      本次受让方最终确定为 4 家投资机构。本次询价转让的获配结果如下：

序                受让方名称                受让股数        金额      受让股份在总  锁定期
号                                            （股）        （元）        股本占比

 1          J.P. Morgan Securities plc              461,000  149,207,260.00        0.35%  6 个月

 2                UBSAG                      393,000  127,198,380.00        0.30%  6 个月

 3      摩根士丹利国际股份有限公司            289,776    93,788,900.16        0.22%  6 个月

 4          诺德基金管理有限公司              171,000    55,345,860.00        0.13%  6 个月

                  合计                        1,314,776  425,540,400.16        1.00%    -

      （四）缴款

      确定配售结果之后，中信证券向本次获配的 4 家投资者发出了《缴款通知书》。各

  配售对象根据《缴款通知书》的要求向组织券商指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认

  购款项。中信证券按照规定向转让方指定的银行账户划转扣除相关财务顾问费、印花税、
过户费和经手费后的股份转让资金净额。

    经核查，组织券商认为本次询价转让过程合法、合规，转让结果公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
    三、本次询价转让过程中的信息披露

    2024 年 4 月 13 日，石头科技及转让方公告了《北京石头世纪科技股份有限公司股
东询价转让计划书》（以下简称“《询价转让计划书》”）。组织券商出具《中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》作为《询价转让计划书》的附件一并披露。

    2024 年 4 月 16 日，石头科技公告了《北京石头世纪科技股份有限公司股东询价转
让定价情况提示性公告》。

    2024 年 4 月 19 日，石头科技及转让方公告了本次询价转让的《北京石头世纪科技
股份有限公司股东询价转让结果报告书暨减持比例达到 1%且减持至 5%以下的权益变动提示性公告》。组织券商就本次询价转让出具《中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告》作为《北京石头世纪科技股份有限公司股东询价转让结果报告书暨减持比例达到 1%且减持至 5%以下的权益变动提示性公告》的附件一并披露。

    组织券商将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《实施细则》等有关信息披