伊之密:关联交易管理制度(2024年4月修订)

【摘要】伊之密股份有限公司关联交易管理制度二〇二四年四月伊之密股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为了规范公司关联交易行为，保证伊之密股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股东和公司的合法权益，根据...

伊之密股份有限公司
 关联交易管理制度
 二〇二四年四月


                      伊之密股份有限公司

                        关联交易管理制度

                                第一章 总则

    第一条  为了规范公司关联交易行为，保证伊之密股份有限公司（以下简称“公
司”）与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其它自律规则、《伊之密股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等相关规定，制定本制度。

    第二条  公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

    （二）确定关联交易价格时，应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；

    （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行公司的有关规定；

    （四）关联董事和关联股东回避表决；

    （五）必要时聘请专业评估机构发表意见和报告；

    （六）应披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

    第三条  公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小
股东的合法权益。

    第四条  公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关
联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

    第五条  公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                        第二章 关联人和关联关系

    第六条  关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
    对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方
面进行实质判断。

    第七条  公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第八条  具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第九条第（二）项所列情形者除外。

    第九条  具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

    （二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）第八条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

    第十条  具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第八条或者第九条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第九条规定情形之一的。

    第十一条  公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

    公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
                              第三章 关联交易


    第十二条  关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保，反担保除外）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 出资权利等）

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

    （十六）关联双方共同投资；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    第十三条  公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

    公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

    第十四条  公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
    第十五条  公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免

                          第四章 关联交易的程序

    第十六条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第十七条  股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；

    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

    第十八条  股东大会审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超
过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；未达到前述权限的关联交易事项由董事会审议。


    董事会在其权限范围内，授权总经理批准下列关联交易事项：

    （一）公司与关联自然人发生的金额低于30万元的关联交易；

    （二）公司与关联法人发生的金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%的关联交易。

    如上述交易中涉及需由总经理进行回避的关联交易，则应提交董事会进行审议。
    第十九条  公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东大会审议。

    若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

    第二十条  公司为关联人（包括关联自然人和关联法人）提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

    第二十一条  公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理
财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十八条标准的，适用第十八条的规定。已按照第十八条规定履行相关批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十二条  公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用第十八条规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

    已按照第十八条规定履行相关批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。


    第二十三条  公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的