时代电气:中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告上海证券交易所：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》...

            中国国际金融股份有限公司

        关于株洲中车时代电气股份有限公司

        2023 年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为正在履行株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”
或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年
12 月 31 日期间（以下简称“本持续督导期”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况

  （一）保荐机构：中国国际金融股份有限公司

  （二）保荐代表人：廖汉卿、李鑫

  （三）现场检查时间：2024 年 3 月 28 日

  （四）现场检查人员：廖汉卿

  （五）现场检查内容：公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资及公司经营状况等。

  （六）现场检查手段

  对公司相关部门负责人员进行访谈；查阅公司公告、公司治理文件、重大合同、公司定期报告及重大资金往来凭证等底稿文件；查阅公司募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；查阅公司本持续督导期内建立或更新的有关内控制度文件；核查公司本持续督导期内发生的关联交易、对外担保与对外投资情况；检查公司及其控股股东、董监高所做承诺及履行情况；查看公司主要经营、
二、现场检查的具体事项及意见

    （一）公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了时代电气的公司章程、三会议事规则、《独立非执行董事工作制度》《信息披露管理办法》《A 股募集资金管理制度》《对外投资管理制度》等相关公司治理和内控制度，查阅了股东大会、董事会和监事会的会议文件等资料，并对相关部门负责人员进行了访谈。

  经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司的治理制度完备、合规并得到了有效执行，公司董事、监事和高级管理人员均能按照相关规定的要求履行责任，公司各项内部控制制度得到了有效执行。

    （二）信息披露情况

  现场检查人员查阅了公司治理文件及相关会议纪要，与指定网络披露的相关信息进行了对比和分析，并就公告内容与公司实际情况进行了对照。

  经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    （三）独立性以及与关联方资金往来情况

  现场检查人员实地查看了公司主要经营、管理场所，对公司与控股股东及其他关联方的交易及资金往来情况进行了核查，查阅了会计师出具的《关于株洲中车时代电气股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（毕马威华振专字第 2400593 号），对相关部门负责人员进行了访谈。

  经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业务及财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

  时代电气首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议，现场检查人员审阅了公司《A 股
募集资金管理制度》等相关制度文件，核查了公司在本持续督导期内的募集资金账户对账单、大额资金支付凭证以及与募集资金使用相关的三会文件和公告等，查阅了公司出具的募集资金存放与实际使用情况报告和会计师出具的募集资金存放与实际使用情况鉴证报告，并对公司相关部门负责人员进行了访谈。

  经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《A 股募集资金管理制度》的要求；公司对募集资金进行了专户存储和使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司本持续督导期内关于关联交易、对外担保、重大对外投资的三会文件、合同及相关财务资料，并对公司相关部门负责人员进行访谈，了解了公司关联交易、对外担保、重大对外投资等相关情况。

  经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

    （六）经营状况

  现场检查人员查看了公司主要经营、管理场所，查阅了本持续督导期内公司财务报告等资料，对公司财务部门负责人员进行访谈，从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况，了解了公司董事、高级管理人员及核心技术人员变动情况。

  根据公司 2023 年年报，2023 年公司实现营业收入 217.99 亿元，同比增长
20.88%；实现归属于上市公司股东的净利润为 31.06 亿元，同比增长 21.51%，主要系新兴装备产业收入大幅增长所致。

  经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司经营状况整体良好，业务模式未发生重大变化，高级管理人员及核心技术人员的变动均已履行了相应程
序及信息披露义务。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

  无。
三、提请上市公司注意的事项及建议

  1、保荐机构提请公司持续、合理的推进募集资金使用，有序推进募投项目的实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

  2、保荐机构提请公司保持对信息披露工作的高度重视，持续做好信息披露工作。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项

  本次现场检查中，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐机构在持续督导 2023 年现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论

  通过现场检查，保荐机构认为：公司在公司治理与内部控制、募集资金使用、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

  特此报告。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司 2023 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签字：

                        廖汉卿                    李鑫

                                            中国国际金融股份有限公司
                                                      年    月  日