时代电气:株洲中车时代电气股份有限公司2023年度独立董事工作报告-陈锦荣

【摘要】株洲中车时代电气股份有限公司2023年度独立董事述职报告陈锦荣各位股东及股东代表：作为株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度任职期间本人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和...

          株洲中车时代电气股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

                      陈锦荣

各位股东及股东代表：

  作为株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度任职期间本人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规及上交所、联交所的各项规定及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《株洲中车时代电气股份有限公司独立非执行董事工作制度》的规定，在工作中勤勉、尽责地履行董事职责和义务，注重与董事会其他董事、监事会、经理层成员的密切、有效沟通，及时、全面、深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
  本人因任期届满于 2023 年 6 月 27 日公司召开 2022 年年度股东
大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股
东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将本人在 2023 年度的履职情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  陈锦荣先生，1958年生，澳大利亚籍，香港及澳大利亚永久居留权。在英国及澳大利亚分别取得会计学学士及商业硕士学位；香港执业会计师。1996年至2009年4月曾分别为浩华国际亚洲地区的董事及浩华国际董事会董事。2009年5月起任香港立信德豪会计师事务所董事总经理。2007年至2014年被选为香港会计师公会理事。期间曾于2012年及2013年当选为香港会计师公会副会长，及于2014年当选为香港会计师公会会长。并于2010年至2013年间，担任为香港会计师公会内的财务报表准则委员会主席，负责香港财务报表准则的研究、编辑及颁布。2015年12月至2021年9月，获委任为香港财务汇报局名誉顾问。同时，亦于2014年及2015年担任亚洲及大洋洲会计准则制定机构组主席，代表香港出席各项国际性的会计准则制定会议。此外，于2018年获香港公开大学颁授荣誉院士以表扬他对社会的贡献和杰出的成就，2019年5月至2021年12月出任香港证券及期货事务监察委员会非执行董事。陈先生于2021年创立香港上市公司审核师协会，并担任为该会主席。2022年7月获委任为香港消费者委员会主席。2019年获香港特别行政区政府颁授荣誉勋章、2020年获委任为太平绅士及2023年获颁授铜紫荆勋章。2005年9月至2023年6月27日任公司独立非执行董事。

  （二）独立性情况说明

  作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企
业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务往来；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）出席会议情况

  2023 年度，本人积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议等重要会议，会前认真审阅会议报告、议案及相关材料，全面深入地了解决策事项，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立自主决策，会后关注董事会决议执行的有效性，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

  1、出席董事会及股东大会会议情况

                          董事会出席情况

            本年应参  亲自  委托          是否连续两

 独立董事姓                          缺席                参加股东大
            加董事会  出席  出席          次未亲自参

    名                              次数                会的次数

              次数    次数  次数            加会议

  陈锦荣        4      4    0      0        否          3


  2023 年，本人参与审议涉及预算决算、经理层工作报告、聘任审计机构、选聘管理层、年度投资计划、投融资管理、董事会换届、闲置资金进行现金管理产品、募集资金使用等基本规范运作制度的董事会议案共计 42 项，均投了赞成票。

  2、出席董事会专门委员会会议情况

  任职期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬委员会、提名委员会。2023 年任职期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。2023 年任职期内，公司董事会召开战略委员会会议 1 次，审计委员会会议 2
次，风险控制委员会 1 次，薪酬委员会会议 3 次，提名委员会会议 3
次，我的出席会议情况如下：

                      董事会专门委员会出席情况

                            实际出席次数/应出席次数

 独立董事

  姓名                            风险控制委

          战略委员会 审计委员会            薪酬委员会 提名委员会
                                  员会

  陈锦荣        -        2/2        1/1        -          -

  （二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

  报告期内，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司重大投资项目进行专题调研，深入了解公司的生产经营情况，董事会决议执行情况等。其他日常时间，我通过阅览公司文件和信息，听取公司管理层汇报、与公司董事、管理层、董事会秘书及相关工作人员沟通交
流等多种方式，了解公司的日常经营、治理架构及内控运行等情况。报告期内，公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持我的工作，公司董事会秘书及董事会办公室为保证我有效行使职权提供了必要条件，对我要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为我履行职责提供了较好的协助，确保我履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

  报告期内，本人仔细审阅了公司多份定期报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了多次沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。

  （三）献言建策

    在日常工作中，本人积极了解和关注公司生产经营和依法运作情况，就企业发展战略、改革创新、董事会运行的规范性和有效性等提出有价值的意见建议，促进企业经营管理水平有效提升，推动董事会建设，促进董事会功能作用有效发挥。

  （四）培训学习情况

  本人日常注重进行政治理论学习和业务学习，积极参加各种培训，不断提升履职能力。一是传达学习与本企业相关的中央有关指示批示精神，认真贯彻落实上级决策部署及工作要求；二是积极学习最新监管政策；三是参加公司组织的中介机构对董事的培训。通过多个纬度的培训，提升履职能力，保障董事会各项工作依法合规。

    三、独立董事报告期内履职重点关注事项

  （一）关联交易情况


  报告期内，本人对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。报告期内，本人对各项关联交易事项均发表了独立意见。

  （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内，公司仅对公司下属全资、控股子公司进行担保，相关议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定经董事会审议通过后执行。本人作为独立董事对此发表独立意见，认为报告期内公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东利益的行为。

  报告期内，公司不存在资金被占用情况。

  （三）募集资金的使用情况

  依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定和《公司章程》《株洲中车时代电气股份有限公司 A 股募集资金管理制度》等有关规定，本人认为公司 2023 年募集资金的管理和使用事项，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。

  （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况


  公司 2022 年度董事薪酬依据股东大会审议的标准执行，高级管理人员的薪酬根据公司薪酬管理制度，经考核后执行。薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序，符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司实际情况。

  （五）业绩预告及业绩快报情况

  报告期内，公司发布业绩快报 1 次。

  （六）聘任或者更换会计师事务所情况

  报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，本人认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2023 年度财务及内部控制审计的工作要求。

  （七）现金分红及其他投资者回报情况

  公司 2022 年年度利润分配方案经 2023 年 6 月 27 日召开的公司
2022 年年度股东大会审议通过，并于 2023 年 8 月实施了本次分红事
宜。公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  （八）公司及股东承诺履行情况

  公司严格履行上市发行时所作承诺，未发生违反承诺履行的情况。
  （九）信息披露的执行情况

  公司严格按照中国证监会、上交所、香港联交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定，聚焦监管要求，
依法合规履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司持续提升信息披露质量，公司公告及通函均按照上市地上市规则规定披露于上交所、香港联交所及公司网站和指定报刊（如需要），不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了信息披露义务，维护了广大投资者的合法权益。

  （十）内部控制的执行情况

  公司董事会及其专门委员会推动公司按照内部控制基本规范及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系。报告期内，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运营有效。

  （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  2023 年任职期内董事会下设战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬委员会、提名委员会 5 个专门委员会。2023 年任职期内，公司共召开了战略委员会会议 1 次，审计委员会会议 2