浙江美大:关于修订公司章程的公告

【摘要】证券代码：002677证券简称：浙江美大编号：2024-012浙江美大实业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江美大实业股份有限公司（以下简...

  证券代码：002677          证券简称：浙江美大        编号：2024-012
          浙江美大实业股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 17 日召开
 第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意 公司根据证监会《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理 办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对《公司章 程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

              修订前                              修订后

  第二十四条 公司不得收购本公司的    第二十四条 公司不得收购本公司的
股份。但是，有下列情形之一的除外：  股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；            （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公      （二）与持有本公司股票的其他公
司合并；                            司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或      （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；                        者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公      （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收  司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；                        购其股份的；

  （五）将股份用于转换为本公司发      （五）将股份用于转换为本公司发
行的可转换为股票的公司债券；        行的可转换为股票的公司债券；

  （六）本公司为维护公司价值及股      （六）本公司为维护公司价值及股
东权益所必需。                      东权益所必需。

                                        前款第（六）项所指情形，应当符
                                    合以下条件之一：

                                        （一）公司股票收盘价格低于最近

                                    一期每股净资产；

                                        （二）连续二十个交易日内公司股
                                    票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
                                        （三）公司股票收盘价格低于最近
                                    一年股票最高收盘价格的百分之五十；
                                      （四）中国证监会规定的其他条件。

  第二十六条 公司因本章程第二十四    第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）、第（二）项的原因收购本  条第（一）、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公  公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第  司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购  （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规  本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以  定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。        上董事出席的董事会会议决议。公司因
  公司依照第二十四条规定收购本公  本章程第二十四条第（二）项的原因收司股份后，属于第（一）项情形的，应  购公司股份的，董事会应当及时了解是当自收购之日起十日内注销；属于第    否存在对股价可能产生较大影响的重大（二）项、第（四）项情形的，应当在  事件和其他因素，通过多种渠道主动与六个月内转让或者注销。属于第（三）  股东特别是中小股东进行沟通和交流，项、第（五）项、第（六）项情形的，  充分听取股东关于公司是否应实施股份公司合计持有的本公司股份数不得超过  回购的意见和诉求。

本公司已发行股份总额的百分之十，并      公司依照第二十四条规定收购本公
应当在3年内转让或者注销。          司股份后，属于第（一）项情形的，应
                                    当自收购之日起十日内注销；属于第

                                    （二）项、第（四）项情形的，应当在
                                    六个月内转让或者注销。属于第（三）
                                    项、第（五）项、第（六）项情形的，
                                    公司合计持有的本公司股份数不得超过
                                    本公司已发行股份总额的百分之十，并
                                    应当在3年内转让或者注销。

  第六十九条 股东大会由董事长主      第六十九条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务  持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履  时，由半数以上董事共同推举的一名董行职务或不履行职务时，由半数以上董  事主持。
事共同推举的一名董事主持。

  第一百零九条 董事会行使下列职      第一百零九条 董事会行使下列职
权：                                权：

  （一）召集股东大会，并向股东大      （一）召集股东大会，并向股东大
        会报告工作；              会报告工作；

  （二）….                          （二）….

  公司董事会设立战略委员会、提名      公司董事会设立战略委员会、提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员  委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会相关专门委员会。董事会专门委员会  会相关专门委员会。董事会专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，提  依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员  案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员  会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中  会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委  独立董事应当过半数并担任召集人，审员会召集人为会计专业人士。董事会负  计委员会成员应当为不在公司担任高级责制定专门委员会工作规程，规范专门  管理人员的董事，召集人为会计专业人
委员会的运作。                      士。董事会负责制定专门委员会工作规
  超过股东大会授权范围的事项，应  程，规范专门委员会的运作。

当提交股东大会审议。                    超过股东大会授权范围的事项，应
  对重大项目投资，董事会应当组织  当提交股东大会审议。

有关专家、专业人员进行评审，并报股      对重大项目投资，董事会应当组织
东大会批准。                        有关专家、专业人员进行评审，并报股
                                    东大会批准。

  第一百四十条 监事应当保证公司披    第一百四十条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。          露的信息真实、准确、完整，并对定期
                                    报告签署书面确认意见。

  第一百六十条 公司股东大会对利润  公司股东大会对利润分配方案作出决
分配方案作出决议后，公司董事会须在  议后，或公司董事会根据年度股东大会
股东大会召开后2个月内完成股利（或股 审议通过的下一年中期分红条件和上限
份）的派发事项。                    制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
                                    利（或股份）的派发事项。

  第一百六十一条 公司实行连续、稳    第一百六十一条 公司实行连续、稳
定的利润分配原则，公司的利润分配应  定的利润分配原则，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公  重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展。                    司的可持续发展。

  公司的利润分配政策为：              公司的利润分配政策为：

  （一）公司实行持续稳定的利润分      （一）公司实行持续稳定的利润分
配政策，公司的利润分配应重视对投资  配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续  者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展。                              发展。

  （二）……                          （二）……

  公司发展阶段不易区分但有重大资      公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处    金支出安排的，可以按照前款第三项规
理。                                定处理。

  （四）每个会计年度结束后，由董      （四）每个会计年度结束后，由董
事会根据公司经营状况和有关规定拟定  事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案，董事会审议现金分  公司利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公  红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、  司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独  调整的条件及决策程序要求等事宜。

立董事应对利润分配方案进行审核并发      独立董事认为现金分红具体方案可
表独立明确的意见，董事会通过后提交  能损害上市公司或者中小股东权益的，
股东大会审议。                      有权发表独立意见。董事会对独立董事
  独立董事可以征集中小股东的意    的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
见，提出分红提案，并直接提交董事会  在董事会决议中记载独立董事的意见及
审议。                              未采纳的具体理由，并披露。

  股东大会审议利润分配方案时，应      股东大会审议利润分配方案时，应
通过多种渠道主动与股东特别是中小股  通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电    东进行沟通和交流，包括但不限于电

话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参  话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和  会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问    诉求，并及时答复中小股东关心的问

题。                                题。

  （五）公司董事会未做出现金利润      （五）公司董事会未做出现金利润