中关村:董事会决议公告

【摘要】证券代码：000931证券简称：中关村公告编号：2024-027北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京中关村科技...

      证券代码：000931        证券简称：中关村      公告编号：2024-027

      北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

          第八届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第六次会议通知于2024年4月7日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，
会议于 2024 年 4 月 17 日上午 10 时在北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座
22 层 1 号会议室以现场表决方式如期召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。
会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

    一、审议通过《2023 年年度报告全文及摘要》；

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《2023 年度财务报告》已经董事会审计委员会审议通过。

  具体内容详见与本公告同日披露的《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-029、030），本议案须提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《2023 年度董事会工作报告》；

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见与本公告同日披露的《2023 年度董事会工作报告》，本议案须提交公司股东大会审议。

  公司独立董事史录文先生、毕克先生、董磊先生向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职，具体内容详见与本公告同日披露的《2023 年度独立董事述职报告》。

  公司独立董事史录文先生、毕克先生、董磊先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，具体内容详见与本公告同日披露的
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

    三、审议通过《2023 年度总裁工作报告》；

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议通过《2023 年度财务决算报告》；

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见与本公告同日披露的《2023 年度股东大会会议资料》，本议案须提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《2024 年度财务预算报告》；

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见与本公告同日披露的《2023 年度股东大会会议资料》，本议案须提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《2023 年度利润分配预案》；

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年实现归属于上市公司股东的净利润为 48,781,604.61 元。

  公司 2023 年度累计未分配利润为负，不具备现金分红的前提条件，故公司2023 年度拟不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配。
  具体内容详见与本公告同日披露的《关于 2023 年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-031），本议案须提交公司股东大会审议。

    七、审议通过《2023 年度财务报告各项计提的方案》；

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见与本公告同日披露的《2023 年度股东大会会议资料》，本议案须提交公司股东大会审议。

    八、审议通过《2023 年度内部控制评价报告》；

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  本议案已经董事会审计委员会审议通过。

  具体内容详见与本公告同日披露的《2023 年度内部控制评价报告》。

    九、审议通过《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见与本公告同日披露的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    十、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估
及履行监督职责情况的报告》；

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，公司审计委员会向董事会提交《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

  本议案已经董事会审计委员会审议通过。

  具体内容详见与本公告同日披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

    十一、审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构及其报酬的议案》；

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度
审计机构，审计费用为 85 万元（含内控审计费用 20 万元），聘期 1 年。

  本议案已经董事会审计委员会审议通过。


  具体内容详见与本公告同日披露的《关于续聘 2024 年度审计机构及其报酬的公告》（公告编号：2024-032），本议案须提交公司股东大会审议。

    十二、审议通过《关于多多药业 2024 年度预计主要日常关联交易的议案》；
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  1、多多药业向多多集团采购水、电、蒸汽

  公司之全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司持有多多药业有限公司（以下简称：多多药业）78.82%股份；黑龙江多多集团有限责任公司（以下简称：多多集团）持有多多药业 20.98%股份。多多集团向多多药业提供能源动力服务，依据双方 2023 年度关联交易实际情况，并结合多多药业 2024 年度生产计划和经营预算，2024 年度向多多集团预计采购情况具体如下：

  项目    2024 年度预计采购数量    预计采购单价（含税）    预计采购金额（元）

  供水          497,543 吨                  3 元/吨              1,492,629.00

  供电          4,977,323 度            1.110965 元/千瓦时        5,529,631.65

供应蒸汽  生产用汽 22,731 吨、采暖          310 元/吨            10,428,090.00

              用汽 10,908 吨

                          总  计                              17,450,350.65

  合同签署情况如下：

  原《厂区能源（水电）供用合同》已于 2023 年 12 月 31 日到期。

  新《厂区能源（水电）供用合同》已于 2023 年 12 月 27 日签署，合同有效
期自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。

  原《厂区能源（蒸汽）供用合同》已于 2023 年 12 月 31 日到期。

  《厂区能源（蒸汽）供用合同》已于 2023 年 12 月 27 日签署，合同有效期
自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 3 月 31 日止，2024 年 4 月-12 月合同尚未签署。
  2、多多药业向多多集团支付厂区服务费

  多多药业使用厂区的占地面积 84,424.93m2，厂区服务费价格为 9 元/m2·年，
厂区服务费为 759,824.37 元。

  原《厂区服务费分摊协议书》已于 2023 年 12 月 31 日到期。新《厂区服务

费分摊协议书》已于 2024 年 1 月 1 日签署，合同有效期自 2024 年 1 月 1 日起至
2024 年 12 月 31 日止，厂区服务费价格为 9 元/m2·年，保持不变。

  3、多多药业向多多集团支付租金

  多多药业租赁总建筑面积为 14,844.87m2，办公楼租金为 240 元/m2·年，其
他厂（库）房租金为 120 元/m2·年，租金为 2,196,824.40 元/年。

  原《厂房租赁合同书》于 2023 年 6 月 23 日到期。新《厂房租赁合同书》已
于 2023 年 1 月 1 日签署，合同有效期自 2023 年 7 月 1 日起至 2026 年 6 月 30
日止，租赁总建筑面积为 14,844.87m2（办公楼面积为 3,462.00m2，其他厂（库）面积 11,382.87m2），办公楼租金为 240 元/m2·年，其他厂（库）房租金为 120元/m2·年，租金为 2,196,824.40 元/年，保持不变。

  综上，预计 2024 年度日常关联交易金额总计为 20,406,999.42 元。

    本次交易对方多多集团系多多药业参股股东，持有多多药业 20.98%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，本次交易对方为多多药业关联法人，该交易构成关联交易。

  由于公司董事会不存在与多多集团相关联的董事，董事会审议上述事项时无须董事回避表决。本次日常关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该事项提交董事会审议。

  鉴于本次交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%，但未达到 3,000 万元，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易只须提请董事会审批即可，无须提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无须经过有关部门批准。

  具体内容详见与本公告同日披露的《关于多多药业2024年度预计主要日常关联交易的公告》（公告编号：2024-033）。


    十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，提议对《公司章程》部分条款进行修订。

  本议案须提交公司股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会指定专人办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。

  具体内容详见与本公告同日披露的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-034）。

    十四、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》；

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，提议对公司《独立董