中关村:董事会议事规则(2024年4月)

【摘要】北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为明确北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司、本公司）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董...

        北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

                    董事会议事规则

                              第一章  总  则

    第一条  为明确北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司、本
公司）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的规定，制定本规则。

    第二条  公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规和《公司章程》
外，亦应遵守本规则的规定。

    第三条  在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。

    第四条  在公司存续期间，均应设置董事会，对股东大会负责。

                        第二章  董事会的组成及职权

    第五条  董事会由九名董事组成，其中独立董事占董事会成员的 1/3 以上。董事会
设董事长一名，副董事长一名。

  董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。

    第六条  董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。
  公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行董事职务。

  董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

    第七条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行董事职务。

  除前款所列情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选。

    第八条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，  在    2    年  内  仍  然  有
效 。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第九条  公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成
员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会做出决定。
    第十条  董事会主要行使以下职权：

  （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制定公司的基本管理制度；

  （十二）制订《公司章程》修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第十一条  董事会批准运用公司资产对外投资的权限为：

  （一）风险投资

  法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；风险投资的成交金额累计不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 10％，单项风险投资的成交金额不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 3%。

  （二）非风险投资

  在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，董事会在连续累计 12 个月内可以运用公司资金对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，成交金额累计不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产 50％，单项非风险投资的成交金额不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产 10％。

    第十二条  公司发生“提供担保”、“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
  财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用《公
司章程》第四十二条及前款规定。

    第十三条  公司董事会根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

    第十四条  董事会在设立专门委员会时可制定专门委员会实施细则。对各专门委员
会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等在实施细则中予以规定。

                            第三章  董事长职权

    第十五条  董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。

    第十六条  董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）提名总裁、财务总监、董事会秘书；

  （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

  （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

  （六）行使法定代表人的职权；

  （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （八）管理公司信息披露事项；

  （九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

  （十）对资产购买与处置的权限：

  审批单笔成交金额对公司净利润影响占最近一个会计年度经审计净利润 10％以下，且绝对金额低于 100 万元的资产购买与处置事宜；

  审批单笔成交金额占公司最近一期经审计净资产 10％以下，且绝对金额低于 1,000万元的资产购买与处置事宜，在连续累计 12 个月内资产处置权限不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 30％。


  如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行。

  （十一）董事长在授权范围内可以授权总裁进行不超过上述标准的资产处置；

  （十二）董事会授予的其他职权。

    第十七条  董事长不能履行或者不履行第十六条第（一）、（二）项职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                        第四章  董事会会议的召开

    第十八条  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开 2
次。

  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一）董事长认为必要时；

  （二）代表 1/10 以上表决权的股东或者 1/3 以上董事提议时；

  （三）监事会提议时；

  （四）1/2 以上独立董事提议时。

  董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

    第十九条  董事会会议应有过半数董事出席方可召开。每一位董事享有一票表决权。
董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第二十条  董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托
其他董事出席而免除。

  董事连续两次未亲自出席，且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第二十一条  董事会会议召开前须做好以下准备工作：

  （一）提出会议的议程草案；

  （二）提交审议议案；

  （三）董事会定期会议、临时会议应分别于会议召开10日、5 日前通过邮件、传真、专人送达等其他适当方式通知全体董事、监事和高级管理人员；

  （四）会议需做的其他准备事项。

    第二十二条  董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的
议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议，对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

    第二十三条  董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先
通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

  会议通知发出后，当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第  二  十  四  条            监事可以列席董事会会议；  总  裁
和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。

    第二十五条  董事会会议通知包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；

  （四）发出通知的日期。


  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）和（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第二十六条  会议召开方式

  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮寄或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

                        第五章  董事会议案的提交