天利科技:信息披露事务管理制度(2024年4月)

【摘要】江西天利科技股份有限公司信息披露事务管理制度（2024年4月修订）第一章总则第一条为规范江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券...

              江西天利科技股份有限公司

                信息披露事务管理制度

                        （2024 年 4 月修订）

                            第一章 总则

  第一条 为规范江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事务管理》”）等法律法规和规范性文件及《江西天利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

  第二条 本制度所称信息披露是指在规定时间、以规定的方式，将可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息以及证券监管部门要求披露的信息，通过深圳证券交易所和规定条件的媒体向社会公众公布。
  第三条 本制度所称“信息披露义务人”包括：

  （一）公司董事会秘书和董事会办公室；

  （二）公司董事和董事会；

  （三）公司监事和监事会；

  （四）公司高级管理人员；

  （五）公司总部各部门以及各子公司的负责人；

  （六）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东及其一致行动人；
  （七）法律法规及监管要求等规定的其他负有信息披露义务的主体。

                    第二章 信息披露的一般规定

  第四条 公司应当根据法律法规、部门规章、《上市规则》以及深圳证券交易
所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

  第五条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

  第六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定的披露标准，或者相关法律法规及本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。

  第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

  第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
  一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。

  第九条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所报备，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深圳证券交易所的要求。

  公司依法披露的文件全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊、依法开办的网站披露。公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送深圳证券交易所报备的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。

  第十条 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露，但法律法规另有规定的除外。

  公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于中国证监会指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式透露、泄露未公开重大信息或代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

  第十一条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。

  第十二条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

  第十三条 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当及时与深圳证券交易所进行沟通。

  第十四条 公司信息披露文件应当采用中文文本。公司披露的信息应当易为使用者所理解。

                    第三章 信息披露的内容及形式

  第十五条 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。原则上采用直通披露方式。

  公司应当通过深圳证券交易所信息披露业务技术平台和深圳证券交易所认可的其他方式报送公告文件相关材料，并通过深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。

  公司及信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件的媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。

  第十六条 公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直通披露公告类别代替非直通披露公告类别。公司应当特别关注公告中涉及的业务参数等信息的录入工作，保证完整、准确地录入业务参数等信息。

  第十七条 公司的信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

  第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

  年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

  第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

  第二十条 年度报告应当记载以下内容：

  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

  （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

  （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

  （六）董事会报告；

  （七）管理层讨论与分析；

  （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

  （九）财务会计报告和审计报告全文；

  （十）中国证监会规定的其他事项。

  第二十一条 半年度报告应当记载以下内容：

  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

  （四）管理层讨论与分析；

  （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

  （六）财务会计报告；

  （七）中国证监会规定的其他事项。

  第二十二条 定期报告内容应当经过公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

  公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

  董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

  董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
  第二十三条 公司预计经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

  （一）净利润为负；

  （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

  （三）实现扭亏为盈；

  （四）期末净资产为负。

  第二十四条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。

  第二十五条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

  第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，在报送定期报告的同时向深圳交易所报备。


  第二十七条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照相关法律法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有关规定的要求，及时予以披露。

  第二十八条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
  第二十九条 临时报告是指公司按法律、行政法规、部门规章、规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
  第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  前款所称重大事件包括：

  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次性超过该资产的 30%；

  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

  （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似的业务的情况发生较大变化；


  （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

  （十二）新公布的法律法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
  （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

  （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

  （十五）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

  （十六）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

  （十七）主要或者全