天利科技:内幕信息知情人登记制度(2024年4月)

【摘要】江西天利科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度（2024年4月修订）第一章总则第一条为加强江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国...

              江西天利科技股份有限公司

                内幕信息知情人登记制度

                        （2024 年 4 月修订）

                            第一章 总则

  第一条 为加强江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、业务规则及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息保密工作的主要负责人，董事会秘书负责组织实施公司内幕信息的保密、登记备案和管理工作，董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

  监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

  第三条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司内幕信息知情人都应做好内幕信息的保密工作，未经董事会批准同意或授权，不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及尚未披露的信息内容。

  第四条 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

                        第二章 内幕信息的范围

  第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的公司信息披露媒体或网站上正式披露的信息。

  第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；


  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次性超过该资产的 30%；

  （三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  （七）公司董事（含独立董事）、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

  （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  （九）公司分配股利、增资计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散以及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

  （十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

  （十三）公司计提大额资产减值准备；

  （十四）公司出现股东权益为负值；

  （十五）新颁布的法律法规、部门规章、行业政策或相关的规范性文件可能对公司产生重大影响；

  （十六）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

                    第三章 内幕信息知情人的范围


  第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。

  第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

  （一）公司董事、监事、高级管理人员；

  （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

  （三）公司的实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

  （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

  （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

  （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

  （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

  （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

  （九）法律法规和中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

                    第四章 内幕信息知情人登记备案

  第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性，供公司自查和相关监管机构查询。

  第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、国籍、证件类型、证件号码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

  第十一条 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立及公司内部的报告、传递、编制、决议
等。

  第十二条 内幕信息知情人登记入档的流程为：

  （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需第一时间告知公司董事会秘书，由董事会办公室及时告知相关知情人的各项保密义务和责任，送达《禁止内幕交易告知书》，并依据各项法规制度控制内幕信息的传递和知情范围；

  （二）董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案、签署《保密承诺书》，并对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写内容的真实性、准确性；

  （三）董事会办公室将内幕信息知情人档案核实无误后提交董事会秘书审核，对根据相关规定需要向中国证监会、深圳交易所进行报备的，董事会秘书应当及时按规定进行报备；

  （四）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、控股子公司，并在董事会办公室备案。

  第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进展备忘录报送深圳证券交易所。

  第十四条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，登记备案材料保存至少10年。

  第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

  第十六条 公司股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司
已发生或拟发生的重大事件内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人变更情况。

                      第五章 内幕信息保密管理

  第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任。

  第十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

  第十九条 内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

  第二十条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。

  第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

  第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

                          第六章 责任追究

  第二十三条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、解除劳动合同等处分，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

  中国证监会等监管部门的处分不影响公司对其处分。

  第二十四条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的主办券商或
保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

  第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

                            第七章 附则

  第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

  第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本制度内容与法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

  第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。