华塑控股:2023年度独立董事述职报告(张红)

【摘要】华塑控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张红）各位股东及股东代表：本人曾任华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，于2024年4月16日公司召开2024年第三次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司任...

              华塑控股股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

                    （张  红）

各位股东及股东代表：

  本人曾任华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，于 2024
年 4 月 16 日公司召开 2024 年第三次临时股东大会选举产生新任独立董事后正
式离任，不再担任公司任何职务。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》等公司规章制度的有关规定，本人在 2023 年的工作中，本着为公司及公司全体股东负责的精神，切实履行独立董事诚信勤勉职责和义务，充分发挥独立董事监督作用，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2023 年度工作情况述职如下：
一、独立董事的基本情况

  本人张红，男，1982 年出生，博士研究生学历，武汉大学教授。曾挂职担任武汉市江夏区人民政府副区长，现任武汉大学法学院教授（二级教授）、博士生导师、最高人民检察院行政检察研究基地·武汉大学行政检察研究中心副主任；
2021 年 1 月至 2024 年 4 月担任华塑控股独立董事；兼任国家能源集团长源电力
股份有限公司、天马微电子股份有限公司、南方航空物流股份有限公司、方正科技集团股份有限公司独立董事。

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况

  2023 年度，公司共组织召开 10 次董事会会议、1 次年度股东大会、2 次临
时股东大会。本人均积极出席董事会、股东大会，认真阅读会议文件和相关材料，研讨和审议了各项议案，与公司经营管理层保持充分必要的沟通，并从自身专业角度提出合理性建议，谨慎做出独立的表决意见，促进公司科学决策。本人认为本年度公司董事会、股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。本人对提交董事会的议案均投了赞成票，不存在缺席或委托其他董事出席董事会的情况，未

  提议召开临时股东大会和董事会。2023 年度，本人出席董事会、股东大会情况如
  下：

                            独立董事出席董事会及股东大会情况

        2023 年度应                                投票情况

                      亲自出席  委托出席  缺席                是否连续两次未  出席股东
姓  名  出席董事会次                                （反对次

                        （次）    （次）  （次）                亲自出席会议  大会次数
            数                                        数）

张  红      10          10        0        0        0            否            3

      （二）董事会专门委员会履行职责情况

      公司董事会下设五个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名委

  员会、薪酬与考核委员会、合规委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与

  考核委员会中独立董事占 2/3。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的

  各专门委员会工作制度履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为

  董事会决策提供参考。本人担任提名委员会召集人、合规委员会委员，具体履职

  情况如下：

      1、提名委员会履职情况

      报告期内，公司提名委员会共召开 3 次会议，对被提名的董事候选人、高级

  管理人员候选人任职资格等相关事宜进行了认真的审核，保障了董事会、管理层

  的正常运转。

      2、合规委员会履职情况

      报告期内，董事会合规委员会召开了 1 次会议，对公司制定的《全面风险管

  理制度》进行审议并提出合理建议，进一步提升了公司依法合规经营管理水平，
  推动了公司全面合规管理体系建设，促进了公司依法依规稳健经营。

      （三）独立董事专门会议履职情况

      根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市

  公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司

  自身实际情况，公司 2023 年度修订了《独立董事工作制度》。报告期内我们并未

  召开独立董事专门会议。

      （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

      报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事


          （五）公司配合独立董事工作的情况

          报告期内，公司积极配合我们开展工作，并为独立董事工作展开配置了专门

      人员，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传

      递，为独立董事工作提供了便利条件，为本人做好履职工作提供了全面支持。

          三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

          2023 年，本人恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在法律、公司治理等方面的经

      验和专长，对公司关联交易、对外担保、关联方资金占用、计提资产减值准备、

      董事、高级管理人员的选举、聘任、外审机构聘任等事项予以重点关注，审慎、

      独立地发表专业意见，具体情况如下：

序号      时间                                  独立意见涉及事项

 1    2023 年 3 月 3 日  审核公司提名的高级管理人员候选人的个人履历、教育背景、任职资格等相关资
                                        料，对公司聘任高级管理人员发表独立意见

 2    2023 年 4 月 10  审核公司提名的董事候选人的个人履历、教育背景、任职资格等相关资料，对公
            日                      司聘任董事发表独立意见，提交公司股东大会审议

      2023 年 4 月 13  对续聘外部审计机构发表事前认可意见及独立意见；对公司控股股东及其他关联
 3          日        方占用资金情况、累计和当期对外担保情况、2022 年度利润分配预案、2022 年度
                              内部控制自我评价报告、2022 年度募集资金存放发表独立意见

 4    2023 年 4 月 26  审核公司提名的高级管理人员候选人的个人履历、教育背景、任职资格等相关资
            日                        料，对公司聘任高级管理人员发表独立意见

 5    2023 年 8 月 22  对公司上半年控股股东及其他关联方占用资金情况、累计和当期对外担保情况发
            日                                      表独立意见

 6    2023 年 9 月 7 日                对公司借款展期暨关联交易发表事前认可意见

      （一）关联交易核查情况

          本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司

      章程》的要求，对公司各关联交易事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、

      是否损害公司及股东利益等方面做出审慎判断，并依照相关程序进行了审核。本

      人认为，公司与关联方之间发生的关联交易属于正常的商业交易行为，该等协议

      内容合法，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，符合有关法律、

      法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益

      的情形。关联交易审议程序合法、有效，关联方在审议时均予以回避表决。


  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  本人对公司及股东承诺事项进行了梳理，报告期内公司及股东没有发生变更或者豁免承诺的事项。

  本人任职期间，公司及承诺相关方的各项承诺均得以严格遵守，未出现承诺主体违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。

  （三）作为被收购公司，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内公司未发生被收购事项。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  2023 年度，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。

  公司《2022 年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司治理和内部控制的实际情况；公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效地提升了公司经营管理水平和风险防范能力。

    （五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所

  公司 2023 年度续聘的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告和内控审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。

    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正


  经核查，报告期内公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。

    （七）推选董事、高级管理人员（含财务总监）候选人情况

  经审核候选人个人履历等相关资料，详细了解候选人的教育背景、工作经历、社会兼职等情况，本人认为候选人任职条件均符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，任职资格合法。公司提名程序、审议和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    （八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  公司薪酬政策是公司根据实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平而制定的，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳定，促进管理层的勤勉尽责，更好地吸引人才，确保公司经营目标和发展战略的顺利实现。报告期内公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

    （九）信息披露的执行情况

  任职期间，本人对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获