长源电力:关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的公告

【摘要】 证券代码：000966证券简称：长源电力公告编号：2024-030 国家能源集团长源电力股份有限公司 关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或...

证券代码：000966          证券简称：长源电力        公告编号：2024-030
        国家能源集团长源电力股份有限公司

  关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及公司与国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之减值补偿协议》（以下简
称《减值补偿协议》）的相关要求，公司于 2024 年 4 月 24 日召开第十届董事会
第二十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》。现将有关情况公告如下：

    一、重大资产的基本情况

    （一）发行股份及支付现金购买资产概述

  公司于 2020 年 11 月 17 日召开的第九届董事会第十三次会议、2020 年 12
月 24 日召开的九届董事会第十四次会议及 2021 年 1 月 13 日召开的 2021 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  根据公司与国家能源集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司通过向其发行股份及支付现金的方式购买其持有的国电湖北电力有限公司（以下简称湖北公司）100%股权。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的国电湖北电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕1552 号），截至评估基准日 2020
年 9 月 30 日止，湖北公司全部权益价值以市场法的评估价值为 612,161.04 万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，湖北公司100%股权交易价格为 612,161.04 万元。公司以 3.61 元/股的价格向国家能源集团
发行 1,441,376,398 股股份以及支付现金 91,824.16 万元，用于购买湖北公司 100%
股权。

    （二）资产重组进展情况

  2021 年 1 月 8 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于国电长源
电力股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2021〕8号），同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

  2021 年 3 月 17 日，中国证监会核发《关于核准国电长源电力股份有限公司
向国家能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕868 号），本次发行获得中国证监会核准。

  2021 年 4 月 2 日，湖北公司 100%股权过户至公司名下的工商变更登记手续
办理完毕。

  2021 年 4 月 28 日，公司向国家能源集团非公开发行 1,441,376,398 股股票在
深圳证券交易所上市。

    二、资产减值补偿安排

  根据公司与国家能源集团签署的《减值补偿协议》，此次交易中的标的资产湖北公司在减值承诺期内（2021 年至 2023 年）若发生减值应按照《减值补偿协议》的约定对公司进行补偿。

  减值承诺期内每一会计年度结束后，由公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产价值较此次交易价格出现减值，则国家能源集团按照如下约定向公司就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿：

  当年应补偿金额=当年标的资产减值额-减值承诺期内累积已补偿金额

  上述当年标的资产减值额为标的资产的交易价格减去当年末标的资产的评估值或估值，并应扣除减值承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿，补偿总金额应不超过公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向国家能源集团支付的交易对价总额。

  （1）当年应当补偿股份数量=当年补偿金额÷本次交易发行价格；若在补偿期内，公司实施资本公积转增或分配股票股利的，则当年减值测试资产的应补偿股份数量调整为按照上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。

  （2）当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-（当年已补偿股份数量×本次发行股份购买资产每股发行价格）。

    三、承诺期内标的资产发生的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项

  2023 年度湖北公司向公司分配现金股利 112,885,090.36 元，除此外未发生股
东增资、减资及接受赠与的情况。

    四、减值测试报告编制基础


  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《减值补偿协议》的相关约定，编制了减值测试报告，公司对本次重组所涉及的标的资产于 2023 年 12 月31 日进行减值测试的依据是北京中企华资产评估有限责任公司出具的《国家能源集团长源电力股份有限公司减值测试项目所涉及的国电湖北电力有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 1250 号），依据该
评估报告，评估基准日 2023 年 12 月 31 日湖北公司股东全部权益的评估结果为
714,774.09 万元。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家能源集团长源电力股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试专项审核报告》
（中兴华核字（2024）第 010993 号），截至 2023 年 12 月 31 日，标的资产估值
扣除减值承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产没有发生减值。

    五、标的资产减值测试结论

  通过以上测试，公司认为截至 2023 年 12 月 31 日，本次交易涉及的减值测
试标的资产未发生减值。

    六、独立董事专门会议审议情况

  经全体独立董事一致同意，公司 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》，审议意见如下：
  公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，编制《减值
测试报告》，编制依据、编制程序合法合规。截至 2023 年 12 月 31 日，标的资
产的评估值高于交易作价，没有发生减值，测试结论合理，客观公正，不会损害公司、股东特别是中小股东的权益。

    七、备查文件

  1. 公司第十届董事会第二十二次会议决议；

  2. 公司 2024 年第二次独立董事专门会议决议；

  3. 国家能源集团长源电力股份有限公司减值测试项目所涉及的国电湖北电力有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

  4. 国家能源集团长源电力股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试专项审核报告；

  5. 长江证券承销保荐有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见；

  6. 天风证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见。

  特此公告。

国家能源集团长源电力股份有限公司董事会
          2024 年 4 月 26 日