北方导航:北方导航关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：600435证券简称：北方导航公告编号：临2024-016号北方导航控制技术股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准...

证券代码：600435          证券简称：北方导航        公告编号：临 2024-016 号
        北方导航控制技术股份有限公司

  关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ●本议案需提交公司股东大会审议。

  北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：公司）2024年 4 月 16 日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>》的议案》,8 票赞成，占有效表决权票数的 100%，0 票反对，0 票弃权。具体情况如下：

    鉴于下述原因和依据，需要变更公司注册资本，对《公司章程》进行修改：

    一、公司《2020 年股票期权激励计划》的第一个行权
期为 2022 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 29 日，由于被激
励对象的行权，截至 2023 年 12 月 31 日，根据中国证券登
记结算有限责任公司《发行人股本结构表》，公司的总股本变更为 1,499,388,869 股，需要相应变更公司注册资本及公司章程中的对应内容。


    二、根据《上市公司股份回购规则》《关于修改<上市公司章程指引>的决定》《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，结合公司实际，需对《公司章程》进行如下修订：

    （一）第一章 第七条

    修订前：公司注册资本为 148932 万元人民币。

    修订后：公司注册资本为 149938.8869 万元人民币。
    （二）第三章 第二十一条

    修订前：公司股份总数为1,489,320,000股，公司的股本结构为：普通股1,489,320,000股，其他种类股0股。

    修订后：公司股份总数为1,499,388,869股，公司的股本结构为：普通股1,499,388,869股，其他种类股0股。

    （三）第三章 第二十七条 第一款

    修订前：公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    修订后：公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。

    第二款（段）内容不变。

    （四）第四章 股东和股东大会 第四十四条

    修订前：

    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改本章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；

    （十三）审议公司发生的金额达到以下标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：
    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上。

    2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元。

    3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

    4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。

    5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    修订后：

    在第四十四条第（十五）款后增加（十六）公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。其他内容不变，序号顺延。


  （五）第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百七十一条

    修订前：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    修订后：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    （六）第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百
七十二条 公司利润分配政策

    修订前：

    （一）公司利润分配政策的基本原则

    公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    （二）公司利润分配的具体政策

    1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配。

    2.公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润按不少于当年实现的母公司可供分配利润10%的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。按此原则计算出的分配额度低于0.05元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每3年至少进行一次现金红利分配。

    3.特殊情况是指：发生影响公司现金流的重大情况，具体指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东所有者权益10%的投资事项。
    4．公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在保证上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。

    修订后：

    在第一百七十二条（二）公司利润分配的具体政策 3 项
后增加 4.公司应审慎分红的情形：审计报告被出具非无保留意见或带有持续经营重大不确定性段落、资产负债率高于65%、经营活动产生的现金流量净额为负。其他序号顺延。
    在（二）公司利润分配的具体政策5项后增加6.公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当
年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

    （七）第十三章附则 第二百一十条（三）

    修订前：

    （三）关联关系，是指按照上海证券交易所《股票上市规则》定义的公司与相关法人或自然人之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    修订后：

    （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    《公司章程》其他内容不变，序号顺延。

    此项议案将提交公司 2023 年度股东大会审议，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

      特此公告。

                      北方导航控制技术股份有限公司
                                  董事会

                            2024 年 4 月 18 日