巨化股份:巨化股份独立董事(刘力)2023年度述职报告

【摘要】浙江巨化股份有限公司独立董事（刘力）2023年度述职报告作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公...

            浙江巨化股份有限公司

      独立董事（刘力）2023 年度述职报告

  作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉履职，恪尽职守，本着客观、公正、独立的原则，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，维护公司、股东尤其是中小股东的利益。现将 2023 年度（以下或称“报告期”）履行独立董事职责情况报告如下：

    一、基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

    刘力：硕士研究生学历。曾任深圳证券交易所财务经理，上海景林投资管理有限公司财务风控总监。现任深圳市昌红科技股份有限公司副总经理、董事会秘书，本公司独立董事，兼任天阳宏业科技股份有限公司、江苏华兰药用新材料股份有限公司独立董事。

    （二）关于独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、年度履职概况

  报告期内，我高度重视董事会的科学高效决策，密切关注公司经营发展、规范运作、风险控制，维护公司和股东尤其是中小股东利益，积极出席公司董事会召开的所有会议，并结合自身职责、专业做出客观、公正的判断。具体情况如下：
    (一)出席董事会、股东大会情况

                                                            参加股

                          参加董事会情况                  东大会

  独立董                                                    情况

    事    本年应  亲自  以通讯  委托        是否连续  出席股

  姓名  参加董  出席  方式参  出席  缺席  两次未亲  东大会

          事会次  次数  加次数  次数  次数  自参加会  的次数

            数                                    议

  刘力        9      9      8      0    0      否        1


    （二）参与董事会专业委员会工作情况

  本人现担任审计委员会委员、薪酬考核委员会委员和战略委员会委员。报告期内，本人具体出席如下：

 专门委员会名称              召开次数            本人出席次数

 审计委员会                      4                      4

 薪酬与考核委员会                1                      1

 战略委员会                      1                      1

  在上述会议召开会议前，我通过电话沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会、专门委员会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据。公司经营层给予积极配合，及时回复我的问询。公司也就经营情况、重大事项进展等与我保持良好沟通，为我充分掌握信息、审慎科学决策提供了良好支持。

  在决策中，我认真审议每一项议案，积极参与讨论并充分发挥各自的专业经验及特长提出合理化建议，促进公司董事会科学决策。

  我对董事会、专门委员会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

    （三）参与年报审计情况

  在公司年报及相关资料的编制过程中，我认真听取了经营层对行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视在审计过程中及审计结果揭示的问题或公司经营管理与发展的薄弱环节。

    （四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

  报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员进行沟通，了解和关注公司生产经营及规范运作情况。同时，我也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解。

  公司已为我行使职权提供了必要的工作条件，配备了专门的办公场所及安排证券部、财务部和内审部门的相关人员配合工作，为我履职提供了必要的条件。
    三、年内履职重点关注事项情况

    （一）关联交易情况


  报告期，我对公司涉及需董事会决策的关联交易事项均进行了事先审核，并发表了独立意见。认为，公司董事会、股东大会审议和表决关联交易事项的程序符合法律法规的规定，关联董事、关联股东回避了关联交易议案的表决，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有发现有损害公司及非关联股东的利益的情，也不存在对公司的独立性产生影响。本报告期，我对各项关联交易事项均表示同意。

    （二）募集资金使用情况

    （1）关于变更部分募集资金投资项目的情况

  经公司董事会九届二次会议审议，公司拟终止 11kt/a 氟化学品联产项目之二期项目建设，并将原项目未使用募集资金 9,389.05 万元（具体以股东大会通过日未使用的募集资金（含利息）数据为准）永久补充流动资金。

  发表意见：公司拟将 2016 年非公开发行股票募集资金投资之 11kt/a 氟化学
品联产项目之二期项目（5.5kt/a 氟化学品联产项目）终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，是根据该募投项目实施的具体情况和项目产品市场的实际状况所作出的审慎决策。有利于提高募集资金使用效率和效益，控制投资风险，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。董事会审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求。同意本议案并将其提交股东大会审议。

    （2）关于结项募集资金项目节余募集资金永久补充流动资金的情况

  经公司董事会九届二次会议审议，公司拟将截止 2023 年 3 月 31 日的结项募
投项目尚未支付工程尾款及节余募集资金（含利息收入）共 43,908.22 万元（具体金额以资金转出当日专户实际余额为准）永久补充流动资金。公司承诺在相应工程尾款 1,793.83 万元（具体以实际支付金额为准）满足支付条件时，以公司自有资金支付。

  发表意见：鉴于公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资之 10kt/a PVDF
项目、23.5kt/a 含氟新材料项目（二期）已建设完成并结项，尚未支付工程尾款支付周期较长，本次将节余募集资金永久补充流动资金，以自有资金支付工程尾款，有利于提高募集资金使用效率和效益，降低财务费用，不存在损害股东利益
的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。董事会审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求。同意本议案并将其提交股东大会审议。
  报告期内，我严格按照相关法律法规和《公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的存放、使用情况进行了监督审核，公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违规情况。

    (三)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

  （1）公司董事会提名委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规则以及《公司章程》有关董事任职条件的规定，对拟建议的公司董事候选人的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务、与本公司的关联关系、持有本公司的股份数量、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、是否有《公司法》规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况等进行了考察。现结合公司实际，建议公司董事会提名周黎旸、李军、童继红、唐顺良、韩金铭、刘云华、王笑明、赵海军、张子学、刘力、王玉涛、鲁桂华为公司第九届董事会董事候选人，其中张子学、刘力、王玉涛、鲁桂华为独立董事候选人，提请公司 2023 年第一次临时股东大会选举。

  （2）公司董事会提名委员会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规则以及《公司章程》有关高级管理人员任职条件的规定，对公司董事会拟聘任高级管理人员韩金铭、洪江永、周强、郑积林、韩建勋、胡小文、王笑明、刘云华的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等进行了考察，认为：上述拟聘任高级管理人员均为公司现任高级管理人员，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员或被中国证监会确定为市场禁入者的情况，其学识水平、专业经验、职业素养具备胜任公司高级管理人员职务的要求，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定。公司续聘上述高级管理人员，有利于保持公司经营管理团队稳定。

  建议董事会聘任：韩金铭为公司总经理；聘任洪江永、周强、郑积林、韩建勋、胡小文为公司副总经理；聘任王笑明为公司财务负责人；聘任刘云华为公司
董事会秘书。以上人员的聘期与本届董事会任期一致。
 （3）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》等相关规定，我们认真审查了公司董事及高级管理人员 2022 年度的领薪酬情况和《关于调整董事津贴的议案》，发表如下审核意见：

  1、在公司 2022 年年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬按照其与公司董事会签订的 2021 年度公司经营者绩效合约进行考核兑现，与实际发放情况相符。

  2、本次独立董事、外部董事津贴调整，参照同类上市公司独立董事、外部薪酬水平，充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，与独立董事、外部董事承担的责任风险相匹配，有利于促使独立董事、外部董事更加勤勉尽责，提升公司治理与董事会决策水平。同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

    （四）业绩预告及业绩快报情况

  报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的要求，披露了《巨化股份 2022 年年度业绩预增公告》，不存在提前泄露公司经营业绩的情形，切实维护了广大投资者的平等知情权。业绩预增公告披露的财务数据与当期定期报告不存在重大差异，符合法律法规的规定。

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

  报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

  公司董事会制定的《公司 2022 年利润分配预案》符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理现金分红回报。

  经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司于 2023 年 7 月实施了向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.7 元（含税）的 2022 年度利润分配方案。公司现金分
红比例符合《公司章程》“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的相关规定。

    （七）公司及股东承诺履行情况

  公司控股股东巨化集团有限公司承诺避免与公司同业竞争，报告期内不存