红棉股份:中信证券股份有限公司关于广州市红棉智汇科创股份有限公司重大资产置换暨关联交易之2023年度持续督导意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于广州市红棉智汇科创股份有限公司重大资产置换暨关联交易之2023年度持续督导意见独立财务顾问签署日期：二零二四年四月声明和承诺中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受广州市红棉智汇科创股份有...

      中信证券股份有限公司

关于广州市红棉智汇科创股份有限公司
      重大资产置换暨关联交易

                之

      2023 年度持续督导意见

                    独立财务顾问

              签署日期：二零二四年四月


                    声明和承诺

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“红棉股份”“上市公司”或“公司”；曾用名广州市浪奇实业股份有限公司）的委托，担任本次重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2023 年年度报告，出具本持续督导意见。

  1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

  3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

  本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。

  如无特别说明，本部分所述词语或简称与本持续督导意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。本持续督导意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                        目录


声明和承诺...... 2
目录...... 3
释义...... 4
 一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况...... 6

  （一）本次交易方案概述...... 6

  （二）本次交易已经履行的决策和审批程序...... 6

  （三）标的资产的过户情况和交易对价支付情况...... 6

  （四）过渡期间损益归属...... 7

  （五）独立财务顾问意见...... 8
 二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况...... 8

  （一）相关协议履行情况...... 8

  （二）相关承诺履行情况...... 8

  （三）独立财务顾问意见...... 23
 三、业绩承诺的实现情况...... 23

  （一）承诺净利润数...... 23

  （二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定 ...... 24

  （三）补偿数额的计算...... 24

  （四）减值测试补偿...... 24

  （五）补偿措施的实施...... 25

  （六）业绩承诺完成情况...... 25

  （七）独立财务顾问核查意见...... 25
 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 25
 五、公司治理结构与运行情况...... 26
 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 27

                      释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

                            《中信证券股份有限公司关于广州市红棉智汇科创股
本持续督导报告、本报告  指  份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立 2023 年度
                            持续督导意见》

本次交易、本次重组、本  指  广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交
次重大资产重组              易事项

红棉股份、上市公司、公  指  广州市红棉智汇科创股份有限公司
司、广州浪奇、浪奇公司

轻工集团                指  广州轻工工贸集团有限公司

新仕诚、新仕诚公司、拟
置入资产、拟置入标的公  指  广州新仕诚企业发展股份有限公司
司、标的公司
独立财务顾问、中信证券  指  中信证券股份有限公司
会计所/拟置入资产审计机
构//拟置出资产审计机构/  指  广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构/中职信

公司律师/华商律师        指  广东华商律师事务所

评估机构/中联评估        指  中联资产评估集团有限公司

南沙浪奇                指  广州浪奇日用品有限公司

日化所                  指  广州市日用化学工业研究所有限公司

韶关浪奇                指  韶关浪奇有限公司

辽宁浪奇                指  辽宁浪奇实业有限公司

中国证监会/证监会        指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法》

万元                    指  人民币万元

交易对方                指  轻工集团

交易双方                指  红棉股份、轻工集团

拟置出资产/置出资产      指  广州浪奇所持有的日化业务相关的资产

拟置入资产/置入资产/标  指  轻工集团持有的新仕诚 60%的股份

的资产/交易标的

本次重大资产置换/本次重      上市公司拟将所持有的日化业务相关的资产负债置
大资产重组/本次交易      指  出，置入交易对方合计持有的新仕诚 60%股份，估值
                            差额部分以现金补足

《资产置换协议》        指  2023年6月8日，广州市浪奇实业股份有限公司、广州
                            轻工工贸集团有限公司签署的《重大资产置换协议》

《业绩补偿协议》        指  2023年6月8日，广州市浪奇实业股份有限公司与广州
                            轻工工贸集团有限公司签署的《业绩承诺补偿协议》

评估基准日              指  为实施本次交易而对拟置出资产和拟置入资产进行评
                            估所选定的基准日，即 2022年 12 月 31日

交割日                  指  各方完成交割之当日

过渡期/过渡期间          指  自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日
                            所在月份的最后一日（包括当日）止的期间

利润补偿期间            指  轻工集团对上市公司承诺的盈利预测补偿期为 2023 年
                            度、2024年度、2025年度

                            中联资产评估集团有限公司出具的《广州市浪奇实业
                            股份有限公司拟与广州轻工工贸集团有限公司进行重
《拟置入资产评估报告》  指  大资产置换涉及的广州新仕诚企业发展股份有限公司
                            股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报
                            字[2023]第 1235号）

                            中联资产评估集团有限公司出具的《广州市浪奇实业
                            股份有限公司拟与广州轻工工贸集团有限公司进行重
《拟置出资产评估报告》  指  大资产置换涉及的广州市浪奇实业股份有限公司拟置
                            出资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第
                            1234号）

一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况
（一）本次交易方案概述

  上市公司以持有的南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%股权、日化所 60%股权，与轻工集团所持有的新仕诚 60%股份等值部分进行资产置换，并由轻工集团以自有现金补充差价。

  本次交易完成后，上市公司将持有新仕诚 60%股份。
（二）本次交易已经履行的决策和审批程序

  截至本报告出具之日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：

  1、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；

  2、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届董事会第二十一次会议审议通过；

  3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届监事会第十四次会议审议通过；

  4、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已经轻工集团备案；
  5、上市公司职工代表大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项；

  6、轻工集团正式批准本次交易；

  7、上市公司已召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；

  截至本报告出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。（三）标的资产的过户情况和交易对价支付情况

    1、置入资产过户情况

  上市公司与轻工集团已签署《资产置换协议》，确认轻工集团及新仕诚应当在协议生效后 60 个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置入资产交割涉及的工商变更登记手续。自交割日起，相应的置入资产的所有权利、义务和风险发生转移。


  2023 年 8 月 2 日，上市公司收到广州市市场监督管理局出具的《准予变更
登记（备案）通知书》，新仕诚已就股东变更事项对《公司章程》进行修订并在工商登记机关备案。此外，上市公司已收到新仕诚出具的《股东名册》，该《股东名册》载明上市公司的股东身份。据此，本次交易涉及的置入资产的过户事宜已办理完毕，上市公司已持有新仕诚 60%的股份，上市公司已成为新仕诚的控股股东。上述事项均已在协议规定的时限内完成。

    2、置出资产过户情况

  上市公司与轻工集团已签署《资产置换协议》，确认上市公司应当在协议生效后 60 个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置出资产交割涉及的工商变更登记手续。自交割日起，相应的置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。

  根据南沙浪奇及日化所提供的《准予变更登记（备案）通知书》、辽宁浪
奇及韶关浪奇提供的《登记通知书》，截至 2023 年 8 月 2 日，南沙浪奇 100%
股权、韶关浪奇 100%股权、辽宁浪奇 100%股权、日化所 60%股权已办理完毕工商变更登记手续，已变更至轻工集团名下。

  上述事项均已在协议规定的时限内完成。

    3、交易对价支付情况

  根据《资产置换协议》的约定，关于置换之后的差额部分即 10,301.75 万元，由轻工集团自置出资产交割完毕之日起 30 个工作日内，以现金方式向上市公司
指定的银行账户支付。2023 年 8 月 8 日，轻工集团已向上市公司支付差额款项