联科科技:北京德和衡律师事务所关于山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二次解除限售相关事项的法律意见书

【摘要】北京德和衡律师事务所BEIJINGDHHLAWFIRM北京德和衡律师事务所关于山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二次解除限售相关事项的法律意见书德和衡证律意见（2024）第214号BEIJINGDHHLAWFIRM在本法...

  北京德和衡律师事务所

  BE I J I NG DH H LAW FI R M

              北京德和衡律师事务所

          关于山东联科科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第二次解除限售相关事项的
                  法律意见书

                    德和衡证律意见（2024）第 214 号

                        BEIJING DHH LAW FIRM


    在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

            简称                                              全称

联科科技、公司                  指 山东联科科技股份有限公司

本次激励计划                      山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划

《激励计划（草案）》            指 《山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
                                    （更正版）》

《考核管理办法》                指 《山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
                                    核管理办法》

证监会                          指 中国证券监督管理委员会

《公司法》                      指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                    指 《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》

《公司章程》                    指 《山东联科科技股份有限公司章程》

本次解除限售                    指 山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解
                                    除限售期解除限售的相关事项

本所                            指 北京德和衡律师事务所

元                              指 人民币元


                    北京德和衡律师事务所

                关于山东联科科技股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划第二次解除限售相关事项的

                        法律意见书

                                                              德和衡证律意见（2024）第 214 号
致：山东联科科技股份有限公司

  根据本所与山东联科科技股份有限公司签订的《法律顾问聘用合同》，本所指派律师为山东联科科技股份有限公司本次实施限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。

  本所及本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次解除限售有关的文件资料和事实进行了核查和验证。在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：

  公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

  1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

  2.联科科技保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复
印件与正本或原件相一致。

  3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、联科科技或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

  4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对联科科技本次实施限制性股票激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  5.本法律意见书仅就与本次解除限售有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供联科科技为本次解除限售之目的使用，不得用作其他任何目的。

  6.本所同意将本法律意见书作为联科科技本次解除限售所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
  一、公司本次解除限售的批准与授权

  根据公司于 2022 年 1 月 28 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售，办理激励对象解除限售所必需的全部事宜等。授权期限与本次股权激励计划有效期一致。

  1.2024 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第二十八次会议通过了《关于首次授予限制性股
票第二个解锁期解锁条件全部达成的议案》。公司董事会认为：公司首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经全部达成，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象合计100人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为555,000股，占公司目前股份总数的 0.27%。


  2.2024 年 4 月 16 日，公司第二届监事会第二十四次会议通过了《关于首次授予限制性股
票第二个解锁期解锁条件全部达成的议案》，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解锁期的相关解锁事宜。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

  二、本次解除限售条件的满足情况

  （一）本次解除限售涉及的限售期及解除限售数量

  根据第二届董事会第六次会议决议、《激励计划（草案）》的规定及《关于 2022 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次激励计划第二个解除限售期为自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当
日止。本次限制性股票授予完成日为 2022 年 2 月 17 日，上市流通日期为 2022 年 3 月 11 日。
  根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定的考核指标及激励对象的考核指标完
成情况，自 2024 年 2 月 17 日起，本次符合解锁条件的激励对象合计 100 人，解锁限制性股票
数量合计为 555,000 股，占公司目前总股本比例为 0.27%。

  （二）参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格

  1.激励对象资格合法合规

  根据公司的说明以及相关会议文件，并经本所律师核查，参与本次解除限售的激励对象不存在下述情况的人员：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）证监会认定的其他情形。

  2．参与本次解除限售的激励对象已通过考核

  （1）公司层面业绩考核目标的实现

  根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，第二个解除限售期公司业绩考核目标为“以2018-2020 三年平均净利润值为基数，2023 年净利润增长率不低于 60%”。上述“净利润”指以本次股权激励实施所产生的激励成本摊销前的净利润作为计算依据。

  根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永证审字（2024）第 110001 号审计报告，公司 2023 年度股权激励实施所产生的激励成本摊销前的净利润为 175,477,150.41 元，全部满足解锁条件，可解锁当年计划解锁额度的 100%。

  （2）激励对象个人层面绩效考核目标的实现

  根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度（A）达到 80%（含）以上的前提下，激励对象当期可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
  若激励对象当期个人层面可解除限售比例未达到 100%且公司当期业绩指标考核完成度未达到 100%，则未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
  根据公司绩效考核结果，100名激励对象满足解锁条件，可解锁当年计划解锁额度的100%。
  综上所述，本所律师认为，参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格。
  （三）公司不存在本次激励计划规定的不得解除限售的情形

  经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的下述不得解除限售的任一情形：

  1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


  2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
  4.法律法规规定不得实行股权激励的；

  5.证监会认定的其他情形。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格；公司不存在本次激励计划规定的不得解除限售的情形；本次解除限售涉及的解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

  三、结论意见

  综上所述，本所律师认为：

  （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
  （二）截至本法律意见书出具之日，参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，公司不存在本次激励计划规定的不得解除限售的情形，公司本次解除限售涉及的解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。