国信证券:国泰君安证券股份有限公司关于国信证券股份有限公司三分之一董事发生变动的临时受托管理事务报告

【摘要】债券代码：149954.SZ债券简称：22国信Y1债券代码：149974.SZ债券简称：22国信Y2国泰君安证券股份有限公司关于国信证券股份有限公司三分之一董事发生变动的临时受托管理事务报告债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司（住所：中...

债券代码：  149954.SZ                                  债券简称：  22 国信 Y1
债券代码：  149974.SZ                                  债券简称：  22 国信 Y2
          国泰君安证券股份有限公司关于

    国信证券股份有限公司三分之一董事发生变动的

              临时受托管理事务报告

    债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

          （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

                            2024 年 4 月


                              重要声明

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定编制了本报告。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。


                                目录


重要声明......2
一、公司债券注册情况......4
二、公司债券主要条款......4
三、重大事项......6
四、提醒投资者关注的风险......8
五、受托管理人的联系方式......8

    一、公司债券注册情况

  国信证券股份有限公司于2022年6月7日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1181 号”文同意注册在中国境内面向专业投资者公开发行总额不超过（含）人民币 100 亿元的永续次级公司债券，并在该批文项下发行“22 国信Y1”、“22 国信 Y2”等多期债券，上述债券由国泰君安担任受托管理人。

    二、公司债券主要条款

  （一）22 国信 Y1
1、债券名称：国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行永续次级债券(第一期)
2、发行规模及余额：发行规模 50.00 亿元，当前余额 50.00 亿元.
3、债券期限：本期债券期限为（5+N）年。
4、票面利率：:本期债券利率根据市场情况确定，并在前 5 个计息年度内保持
不变。自第 6 个计息年度起，每 5 年重置一次票面利率。前 5 个计息年度的票面
利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为发行首日前 5 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值，由发行人根据发行时的市场情况确定。如果发行人不行使赎回权，则从第 6 个计息年度开始票面利率调整为当期
基准利率加上初始利差再加上 300 个基点，在第 6 个计息年度至第 10 个计息年
度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前 5 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿
期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。此后每 5 年重置
票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点确定。
5、担保情况：本期债券无担保。
6、起息日：2022-06-21
7、付息日：下一付息日为 2024-06-21；每 12 个月付息一次；本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属
于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
8、兑付日：预计兑付日期为 2027-06-21；在本期债券第 5 个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息(包括所有递延支付的利息及其孳息)赎回本期债券。公司应至少于赎回选择权行权年度付息日前第 30 个交易日在中国证监会规定的信息披露场所发布行使或全额兑付公告。
9、最新信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行时发行人的
主体信用等级为 AAA，发行时债券信用评级为 AAA。

  （二）22 国信 Y2
1、债券名称：国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行永续次级债券(第二期)
2、发行规模及余额：发行规模 50.00 亿元，当前余额 50.00 亿元.
3、债券期限：本期债券期限为（5+N）年。
4、票面利率：本期债券利率根据市场情况确定，并在前 5 个计息年度内保持
不变。自第 6 个计息年度起，每 5 年重置一次票面利率。前 5 个计息年度的票面
利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为发行首日前 5 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值，由发行人根据发行时的市场情况确定。如果发行人不行使赎回权，则从第 6 个计息年度开始票面利率调整为当期
基准利率加上初始利差再加上 300 个基点，在第 6 个计息年度至第 10 个计息年
度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前 5 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿
期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。此后每 5 年重置
票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点确定。
5、担保情况：本期债券无担保。
6、起息日：2022-07-08
7、付息日：下一付息日为 2024-07-08；每 12 个月付息一次；本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日发行
人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
8、兑付日：预计兑付日期为 2027-07-08；在本期债券第 5 个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息(包括所有递延支付的利息及其孳息)赎回本期债券。公司应至少于赎回选择权行权年度付息日前第 30 个交易日在中国证监会规定的信息披露场所发布行使或全额兑付公告。
9、最新信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行时发行人的
主体信用等级为 AAA，发行时债券信用评级为 AAA。

    三、重大事项

  国泰君安作为“22 国信 Y1”、“22 国信 Y2”的受托管理人，持续密切关注对
债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就本次债券重大事项报告如下：

  （一）本次重大事项的基本情况

  发行人于 2024 年 4 月 19 日发布了《国信证券股份有限公司关于公司三分之
一董事发生变动的公告》。具体情况如下：

  自 2024 年 1 月 1 日起，国信证券股份有限公司（以下简称“发行人”）部分
董事发生变动：郑学定先生、李双友先生已离任；发行人新聘李进一先生担任发行人独立董事，新聘李石山先生担任发行人董事；金李先生申请辞去发行人独立董事职务，该辞职申请将自发行人股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。
  以上变动人数达到2024年1月1日发行人董事的三分之一，相关情况如下：
  1、原任职人员的基本情况

    姓名          职务          性别                离任时间

    李双友        董事          男              2024 年 1 月 8 日

    郑学定      独立董事        男              2024 年 2 月 1 日

    金李        独立董事        男      2024 年 4 月 12 日提出辞职，辞职申
                                          请将自发行人股东大会选举产生新


    姓名          职务          性别                离任时间

                                          任独立董事之日起生效。

  2、人员变动的原因和依据、相关决策情况

  （1）发行人董事李双友先生因个人原因，向发行人董事会提交书面辞职报告，申请辞去发行人第五届董事会董事及董事会专门委员会委员职务。辞职后，
李双友先生不在发行人担任任何职务。李双友先生的辞职于 2024 年 1 月 8 日生
效。

  （2）发行人独立董事郑学定先生因个人任期届满，向发行人董事会提交书面辞职报告，申请辞去发行人第五届董事会独立董事及董事会专门委员会委员职务。辞职后，郑学定先生不在发行人担任任何职务。郑学定先生的辞职于 2024年 2 月 1 日生效。

  （3）发行人于 2024 年 2 月 1 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于选举公司独立董事的议案》和《关于选举公司非独立董事的议案》，选举李进一先生担任发行人独立董事、李石山先生担任发行人非独立董事。

  （4）发行人独立董事金李先生因工作原因，于 2024 年 4 月 12 日向发行人
董事会提交书面辞职报告，申请辞去发行人第五届董事会独立董事及董事会专门委员会委员职务，该辞职申请将自发行人股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。

  3、2024 年新聘任人员的基本情况

  李石山先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1970 年 8 月，经济学
学士。李石山先生曾任红河卷烟厂会计、财务部综合科副科长、科长、财统总部会计部部长；红烟宾馆会计室主任；红河卷烟厂华南市场部副主任、副经理、华中市场部经理；红河集团营销中心副总经理；红云红河烟草（集团）有限责任公司营销中心副总监、财务部副部长、多元化投资管理部部长；云南合和（集团）股份有限公司财务管理部部长、副总经理、董事；红塔证券股份有限公司董事长。现任云南合和（集团）股份有限公司党委委员，兼任红塔证券股份有限公司党委副书记及监事会主席、红塔沈阳工业有限公司副董事长。

  李进一先生，出生于 1964 年 3 月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，
法学硕士。现任暨南大学管理学院副教授，广东胜伦律师事务所执业律师，兼任
广电运通集团股份有限公司独立董事、国义招标股份有限公司独立董事，盛京银行股份有限公司独立非执行董事。

  上述聘任符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《国信证券股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的要求，新聘任人员不存在被调查、采取强制措施情形，不存在严重失信行为。

  （二）影响分析和应对措施

  上述人员变动对发行人治理、日常管理、生产经营及偿债能力无不利影响。上述人员变动后，发行人的治理结构符合法律规定和《公司章程》规定。

  四、提醒投资者关注的风险

  作为上述公司债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》要求出具本受托管