建发股份:建发股份独立董事2023年述职报告(林涛)

【摘要】厦门建发股份有限公司独立董事2023年度述职报告（林涛）根据《上市公司独立董事管理办法》及《厦门建发股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，本人作为厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就2023年度履行职责...

              厦门建发股份有限公司

        独立董事 2 023 年度述职报告（林涛）

    根据《上市公司独立董事管理办法》及《厦门建发股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，本人作为厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就 2023 年度履行职责的情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人林涛，会计学博士，现任厦门大学会计系教授，厦门大学管理会计研究中心成员，兼任厦门建发股份有限公司独立董事、福建火炬电子科技股份有限公司独立董事、浙江开创电气股份有限公司独立董事、中乔体育股份有限公司独立董事、中泰证券（上海）资产管理有限公司独立董事。

    注：上述兼职情况的统计日期截至本报告日。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    本人具备独立董事任职资格，本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。

    本人已对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）2023 年度出席董事会会议情况

    2023年度，公司共召开41次董事会，本人的参会情况如下：

                                                          是否连续两
 独立董  本年应参加  亲自出  以通讯方式 委托出  缺席  次未亲自参
 事姓名  董事会次数  席次数  参加次数  席次数  次数    加会议


林涛              41      41          40      0      0        否

    （二）2023 年度出席董事会专门委员会情况

    2023年度，公司共召开3次董事会薪酬与考核委员会，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，参会情况如下：

                  本年召集召开薪酬与

  独立董事姓名    考核委员会会议次数    出席次数      缺席次数

 林涛                                3                3            0

    （三）2023 年度出席股东大会情况

    2023年度，公司共召开了1次年度股东大会和5次临时股东大会，本人的参会情况如下：

  独立董事姓名    本年应参加股东    出席次数        请假次数

                      大会次数

 林涛                          6                6                0

    （四）会议表决情况

    报告期内，本人出席了公司全部董事会会议。会议召开前，本人获取了行使表决权所需的信息和资料，为会议表决做了充分的准备工作，能够独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，本人未对公司董事会议案提出异议。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

    报告期内，本人通过现场会议形式与公司内部审计部门就公司年度内部审计工作进行了沟通；与负责公司审计工作的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等进行了沟通，维护了审计结果的客观、公正。


    报告期内，本人参加了公司2022年年度业绩说明会以及2023年半年度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。此外，本人列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通，切实维护中小股东的合法权益。

    （七）现场工作情况

    报告期内，本人通过现场参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、与年审会计师以及公司内部审计机构的沟通会等形式，积极履行独立董事职责。2023年度，本人在公司现场工作时间不少于15天。

    （八）提出意见和建议情况

    本人在会议及闭会期间提出意见和建议全部得到采纳。例如：公司在收购美凯龙控制权的项目中，本人建议公司应做好尽职调查，特别是对关联债务、或有负债、账外债务进行全面详查，同时还需要制定完善的收购后管理计划，加强内部业务协同，确保资源有效融合；建议公司坚持“科技赋能”战略，以信息化、数智化提高运营管理效率、引领业务提质增效。

    （九）公司配合独立董事工作情况

    公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与本人保持了沟通联系，本人能及时了解公司经营动态，并获取了做出独立判断所需的资料。同时，公司召开董事会及相关会议前，精心准备会议材料，并及时准确传递，保证了本人享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了完备的条件和支持。
    （十）行使特别职权情况

    报告期内，本人按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。

    除此之外，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，也不存在其他行
使特别职权的情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2023年，本人根据法律、法规及公司章程的要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

    （一）应当披露的关联交易

    报告期内，公司董事会审议通过了《关于提供借款额度预计暨关联交易的议案》《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》《关于2023年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》《关于为参股公司紫金铜冠提供借款暨关联交易的议案》《关于为商舟物流提供担保额度预计暨关联交易的议案》《关于为紫金铜冠提供财务资助额度预计暨关联交易的议案》《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》《关于2024年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》《关于出售资产暨关联交易的议案》等9项议案，上述关联交易议案均经全体独立董事审查同意后，提交公司董事会审议通过，并公开披露。

    本人通过审查上述关联交易的定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况均发表了书面意见。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年3月31日、2023年4月29日、2023年8月31日、2023年10月31日在上海证券交易所官网披露了2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。

    公司已经建立较为合理、完善、切实可行的内部控制体系，各项内部控制制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够保障公司的规范运作。报告期内，公司于2023年3月31日在上海证券交易所官网披露了《公司2022年度内部控制评
价报告》。

    （三）聘任会计师事务所

    报告期内，公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。本人对该审计机构的履职能力以及内部审批程序的履行情况进行了审查，同意公司续聘审计机构的事项。

    （四）董事、高级管理人员薪酬

    公司严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。

    （五）制定或者变更股权激励计划、行使权益条件成就

    1.报告期内，公司董事会审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，本人对上述议案进行了审查，认为公司实施2020年和2022年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，且公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，并发表了同意的书面意见。

    2.报告期内，公司董事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，本人对上述议案进行了审查，认为公司本次解除限售安排符合相关法律法规以及《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并发表了同意的书面意见。

    （六）其他情况说明

    报告期内，公司未涉及以下事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘
上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；员工持股计划；激励对象获授权益；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

    四、总体评价和建议

    2023 年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，密切关注
公司治理、规范运作和重大经营决策事项，与公司管理层之间保持有效的沟通，忠实勤勉履行职责。本人对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。

    2024 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的态度和对公司及全体股东负责
的原则，按照有关法律法规和监管要求，进一步提高履职能力，继续加强与公司管理层的沟通，为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议，切实履行独立董事的义务，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                                      独立董事：林涛
                                                    2024 年 4 月 12 日