建发股份:建发股份关于出售资产暨关联交易的公告

【摘要】股票代码：600153股票简称：建发股份公告编号：2023—126债券代码：185248债券简称：22建发01债券代码：185678债券简称：22建发Y1债券代码：185791债券简称：22建发Y2债券代码：185929债券简称：22建发Y...

股票代码：600153        股票简称：建发股份    公告编号：2023—126

债券代码：185248        债券简称：22建发01

债券代码：185678        债券简称：22建发Y1

债券代码：185791        债券简称：22建发Y2

债券代码：185929        债券简称：22建发Y3

债券代码：137601        债券简称：22建发Y4

            厦门建发股份有限公司

        关于出售资产暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

      厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”、“公司”）拟将持有
    的天津金晨房地产开发有限责任公司（以下简称“天津金晨”）100%股权，
    按评估价值 4,330.02 万元转让给公司控股股东厦门建发集团有限公司（以
    下简称“建发集团”）下属全资子公司上海兆御投资发展有限公司（以下简
    称“上海兆御”）。本次转让完成后，公司不再持有天津金晨的股权。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
    交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
      至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人建发集团及其
    子公司进行了 6 次关联交易（日常关联交易除外），具体情况详见公告正文。
    除以上关联交易外，过去 12 个月内，公司未发生与不同关联人进行的与本
    次交易相同交易类别下标的相关的关联交易。

      本次交易已于 2023 年 12 月 11 日经公司第九届董事会 2023 年第三十四
    次临时会议审议通过，并拟提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    为盘活资产，优化资源配置，聚焦公司战略发展目标，公司已于 2023 年 12
月 11 日与公司控股股东建发集团下属全资子公司上海兆御签署了《股权转让协议》，公司拟将持有的天津金晨 100%的股权转让给上海兆御。本次股权转让完成后，公司不再持有天津金晨的股权。


  根据中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估公司”）以
2023 年 9 月 30 日为评估基准日出具的评估报告，标的公司天津金晨所有者权益
账面价值合计-4,629.52 万元，评估值 4,330.02 万元，评估增值 8,959.54 万元，
增值率为 193.53%。

  本次股权转让以天津金晨股东全部权益评估值 4,330.02 万元为定价参考依据，建发股份持有的标的公司股权转让价格为标的公司股权对应评估值4,330.02 万元（以经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会授权主体备案的资产评估报告中的评估值为准）。

  本次交易的受让方上海兆御为公司控股股东建发集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海兆御系公司的关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  该关联交易已经公司第九届董事会 2023 年第三十四次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已回避表决，未回避表决的董事（包括独立董事）的表决结果为全票通过。独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人建发集团及其子公司进行了 6 次关联交易（日常关联交易除外），具体情况详见下文“八、过去12 个月内公司关联交易（日常关联交易除外）情况”的相关内容。除以上关联交易外，过去 12 个月内，公司未发生与不同关联人进行的与本次交易相同交易类别下标的相关的关联交易。

  本次关联交易拟提交股东大会审议。

    二、关联人介绍

  （一）关联人关系介绍

  本次交易的受让方上海兆御为公司控股股东建发集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海兆御系公司的关联人。

  （二）关联人基本情况

  1.公司名称：上海兆御投资发展有限公司

  2.统一社会信用代码：91310110052960871L

  3.成立时间：2012 年 8 月 22 日


  4.注册地址：上海市杨浦区杨树浦路 288 号 1808 室

  5.法定代表人：叶衍榴

  6.注册资本：1 亿元

  7.经营范围：一般项目: 投资管理;企业管理咨询。 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  8.股权结构：建发集团持有其 100%股权

  9.主要财务数据（合并口径）：截至 2022 年 12 月 31 日，上海兆御经审计的
总资产为 13.26 亿元，总负债为 12.17 亿元，净资产为 1.09 亿元，2022 年度，
上海兆御经审计的营业收入为 0.50 亿元，净利润为 0.08 亿元；截至 2023 年 9
月 30 日，上海兆御的总资产为 13.22 亿元，总负债为 12.24 亿元，净资产为 0.98
亿元，2023 年 1-9 月，上海兆御营业收入为 0.61 亿元，净利润为-0.11 亿元。
  10.关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明：公司与上海兆御在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易的名称和类别：

  本次交易为股权转让。公司将持有的天津金晨 100%的股权转让给公司控股股东建发集团下属全资子公司上海兆御。

  （二）天津金晨的基本情况：

  1.公司名称：天津金晨房地产开发有限责任公司

  2.统一社会信用代码：91120116690681033M

  3.法定代表人：黄文洲

  4.成立日期：2009 年 7 月 24 日

  5.注册地址：天津自贸区（中心商务区）水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服
务中心 16 房间

  6.企业类型：其他有限责任公司

  7.经营范围：房地产开发与经营；房产租赁；物业管理及咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

  8.股权结构：建发股份持有 100%股权


    9.主要资产：天津金晨的主要资产为位于天津市滨海新区的天津建发大厦 （房管局备案名称为：天津宝晨大厦），天津建发大厦系以高层办公为主、以商 业和车位为辅的建筑综合体，占地面积 11,002.50 平方米，总建筑面积 103,886.48 平方米，其中：地上总建筑面积为 78,386.21 平方米，地下总建筑 面积 25,500.27 平方米。

    10.主要财务数据：根据福建普和会计师事务所有限公司出具的标准无保留
 意见的审计报告，截至 2023 年 9 月 30 日，天津金晨经审计的所有者权益为
 -4,629.52 万元，简要资产负债表如下：

                  天津金晨简要资产负债表（单位：万元）

    资产      2023 年 9 月 30 日    负债和所有者权益    2023 年 9 月 30 日
                      余额                                  余额

货币资金                  90.13 其他应付款                  79,717.11

应收账款                    4.95 应付账款等                    3,089.31

其他应收款                133.59 负债合计                    82,806.42

存货                  77,948.23 实收资本                    10,000.00

流动资产合计          78,176.90 未分配利润和盈余公        -14,629.52
                                  积

非流动资产                  0.00 所有者权益合计              -4,629.52

资产合计              78,176.90 负债和所有者权益合        78,176.90
                                  计

    （三）最近 12 个月的评估、增资、减资或改制情形：

    除因本次股权转让进行评估外，天津金晨最近 12 个月内不存在其他评估、
 增资、减资或改制情形。

    （四）本次交易拟转让的天津金晨股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他 任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。天津 金晨不存在被列为失信被执行人的情况，在本次股权转让过程中，不存在妨碍股 权权属转移的其他情况。

    四、交易标的的评估、定价情况

    为进行本次交易，公司聘请中联评估公司对天津金晨截至 2023 年 9 月 30 日
 的全部权益价值进行了评估。2023 年 12 月 10 日，中联评估公司出具了《厦门
 建发股份有限公司拟转让其持有的天津金晨房地产开发有限责任公司股权涉及 的股东全部权益评估项目》（浙联评报字[2023]第 495 号），采用资产基础法进行
评估，评估结果如下：

                                                                    单位：万元

  标的公司    经审计后所有者权益账面价值      评估值      增值率
                    （100%股权）          （100%股权）

  天津金晨            -4,629.52            4,330.02    193.53%

  如上表所示，以持续经营为假设前提，截至评估基准日评估的天津金晨全部所有者权益价值为 4,330.02 万元。各方协商一致确定参考上述股东权益评估值确定本次交易的股权转让价格。

    五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

  本次拟签署的《股权收购协议》主要内容如下：

  1.协议主体、标的资产

  转让方：厦门建发股份有限公司

  受让方：上海兆御投资发展有限公司

  标的资产：厦门建发股份有限公司持有的天津金晨 100%股权。

  2.交易价格

  本次交易价格按照标的资产对应的评估价值确定。具体详见上文“四、交易标的的评估、定价情况”。

  3.股权转让及交割安排

  在达成评估备案程序、必要交易文件已签署及天津金晨将对转让方的股东借款全部清偿完毕等先决条件后，受让方向转让方支付全部股权转让价款，并以受让方向转让方支付全部股权转让价款之日起为交割日。

  4.支付对价安排

  各方应于交割日起 5 个工作日内变更完成相应的工商变更登记手续。

  5.过渡期损益承担安排

  对于标的股权在基准日至交割日期间对应的任何损益及事项（若有），均由受让方享有或承担。

  6.存量债务的处理

  标的公司清偿对转让方的债务为股权交割的先决条件之一，标的公司应于协议生效起 10 个工作日内，将转让方提供的股东借款 79,318.34 万元全部清偿完毕。


  7.合同生效

  《股权收购协议》于各方签署并经转让方股东大会就该事项表决同意后生效。
  8.违约责任

  本协议任何一方违反本协议的规定，则构成违约。违约方