建发股份:建发股份关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的公告

【摘要】股票代码：600153股票简称：建发股份公告编号：临2024—018债券代码：185248债券简称：22建发01债券代码：185678债券简称：22建发Y1债券代码：185791债券简称：22建发Y2债券代码：185929债...

股票代码：600153        股票简称：建发股份    公告编号：临2024—018
债券代码：185248        债券简称：22建发01

债券代码：185678        债券简称：22建发Y1

债券代码：185791        债券简称：22建发Y2

债券代码：185929        债券简称：22建发Y3

债券代码：137601        债券简称：22建发Y4

债券代码：115755        债券简称：23建发Y1

债券代码：240217        债券简称：23建发Y2

债券代码：240650        债券简称：24建发Y1

            厦门建发股份有限公司

    关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、

  填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向原股东配售股份（以下简称“本次配股”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

    （一）主要假设

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

    2、假设本次配股的募集资金总额为 498,000.00 万元，不考虑发行费用的
影响。本次配股发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构审核及注册情况、发行认购及费用等情况最终确定。本次配股按每 10 股配售 3.5 股的比例向全体股东配售，以截至2023年12月31日公司总股本3,004,071,338股为基础测算，
本次配股数量按最大可配售数量 1,051,424,968 股计算（上述数量仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终数量将由公司根据监管要求和市场环境确定）；

  3、假设公司于 2024 年 11 月末完成本次发行，该时间仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；

  4、根据公司披露的 2023 年度报告，公司 2023 年归属于母公司所有者的净
利润为 1,310,399.84 万元（扣除永续债利息前）、1,262,048.88 万元（扣除永续债利息后），扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为240,650.32 万元（扣除永续债利息前）、192,299.37 万元（扣除永续债利息后）。假设 2024 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（均基于扣除永续债利息后的数据）对应的年度增长率存在三种情况：（1）较上期增长 10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降 10%；

  5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

  6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；

  8、不考虑可转债转股、转增股本、股利分配、股权激励等其他因素对股本产生的影响；

  9、为测算比较，不考虑收购红星美凯龙家居集团股份有限公司对公司资产负债、经营成果和财务状况的影响。

  上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2024 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对 2024 年的盈利预测。2024 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对公司主要财务指标的具体影响

  基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：


                                配股前          配股前        配股后

          项目            2023 年度/2023 年

                              12 月 31 日      2024 年度/2024 年 12 月 31 日

总股本（股）                    3,004,071,338  3,004,071,338  4,055,496,306

假设一：公司2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较上期增长 10%
归属于母公司普通股股东的净

利润（扣除永续债利息后，万        1,262,048.88      1,388,253.77    1,388,253.77
元）
归属于母公司普通股股东的扣

除非经常性损益的净利润（扣          192,299.37        211,529.30      211,529.30
除永续债利息后，万元）

基本每股收益（元/股）                    4.29            4.71            4.58

稀释每股收益（元/股）                    4.29            4.71            4.58

扣除非经常性损益后基本每股                0.65            0.72            0.70
收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股                0.65            0.72            0.70
收益（元/股）
假设二：公司2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别与上期持平
归属于母公司普通股股东的净

利润（扣除永续债利息后，万        1,262,048.88      1,262,048.88    1,262,048.88
元）
归属于母公司普通股股东的扣

除非经常性损益的净利润（扣          192,299.37        192,299.37      192,299.37
除永续债利息后，万元）

基本每股收益（元/股）                    4.29            4.28            4.16

稀释每股收益（元/股）                    4.29            4.28            4.16

扣除非经常性损益后基本每股                0.65            0.65            0.63
收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股                0.65            0.65            0.63
收益（元/股）
假设三：公司2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较上期下降 10%
归属于母公司普通股股东的净

利润（扣除永续债利息后，万        1,262,048.88      1,135,844.00    1,135,844.00
元）
归属于母公司普通股股东的扣

除非经常性损益的净利润（扣          192,299.37        173,069.43      173,069.43
除永续债利息后，万元）

基本每股收益（元/股）                    4.29            3.85            3.74

稀释每股收益（元/股）                    4.29            3.85            3.74

扣除非经常性损益后基本每股                0.65            0.59            0.57
收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股                0.65            0.59            0.57
收益（元/股）

注 1：上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；
注 2：2023 年公司无稀释性潜在普通股，故稀释每股收益不适用，为便于比较，上表中所列该年度的稀释每股收益即对应年度的基本每股收益；
注 3：上表中归属于母公司股东的净利润不包含报告期归属于永续债持有人的税后利息，计算基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益指标时均扣除了永续债及利息的影响。

    二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次配股后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但由于募集资金产生效益需要一定的时间，对公司的积极作用在短期内难以全部释放，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

  因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。

    三、本次发行的必要性和合理性

  本次配股募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，本次募集资金在扣除发行费用后用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，有利于公司供应链运营业务的进一步优化布局，增强公司供应链运营业务的市场竞争力并优化资本结构，从而实现公司长期可持续发展，促进公司价值及股东利益的稳健增长。本次配股募集资金的必要性和合理性具体分析详见公司董事会制定并同日刊登在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会规定的其他信息披露媒体上的《厦门建发股份有限公司向原股东配售股份募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

    四、本次募集资金的运用与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司本次配股预计募集资金不超过 498,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，以全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。报告期内，公司主要经营供应链运营业务和房地产业务。此外，公司于 2023 年收购了美凯龙的控制权，美凯龙主要经营家居商场运营业务。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。

    （二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况


    1、人员储备情况

  公司高度重视人才队伍建设和优秀人才储备工作，通过多年沉淀，已拥有一批高素质的核心管理团队和境内外员工队伍。公司将根据战略规