中航重机:中航重机关于持股5%以上股东拟吸收合并其全资子公司的提示性公告

【摘要】证券代码：600765证券简称：中航重机公告编号：2024-024中航重机股份有限公司关于持股5%以上股东拟吸收合并其全资子公司的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并...

证券代码：600765        证券简称：中航重机        公告编号：2024-024
            中航重机股份有限公司

 关于持股5%以上股东拟吸收合并其全资子公司的提
                  示性公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

  责任。

  重要内容提示：

     中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）持股 5%以上股东中国贵
      州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）与公司
      股东贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克公司”）签署
      了《吸收合并协议》。贵航集团拟吸收合并盖克公司，盖克公司解散
      并注销，同时将其持有的 19,034,864 股公司股票（占公司总股本的
      1.28%）以非交易过户方式转让给贵航集团。

     本次吸收合并为持股 5%以上股东贵航集团吸收合并全资子公司盖克公
      司，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形。本次吸收合并不会导
      致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财
      务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持
      续经营产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登
      记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记工作，本次吸
      收合并存在不可抗力因素导致无法实施的风险，最终是否成功存在不

      确定性。公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定
      和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风
      险。

  一、吸收合并双方基本情况

  （一）吸收合并方（甲方）基本情况：

  公司名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

  注册资本：167,087.00 万元

  公司住所：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路 110 号

  法定代表人：马小琦

  统一社会信用代码：915200002144059353

  股东及股本结构情况：中航通用飞机有限责任公司持有 100%股权

  （二）被吸收合并方（乙方）：

  公司名称：贵州盖克航空机电有限责任公司

  注册资本：47,665.00 万元

  公司住所：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路 110 号

  法定代表人：张育松

  统一社会信用代码：9152011473097902XU

  股东及股本结构情况：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有 100%股权

  二、《吸收合并协议》的主要内容

  （一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方后继续存在，乙方解散并注销。


  （二）本次吸收合并后，甲方作为存续公司注册资本不变，注册资本仍为167,087 万元，实缴出资仍为 167,087 万元。

  （三）甲乙双方应于 2024 年 5 月 31 日前完成合并及所有与本次合并相关
的工商变更，但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

  （四）本次吸收合并前，乙方持有中航重机股份有限公司一定数量股票；本次吸收合并后，由甲方作为存续公司继续持有前述公司的股票及股权并处理相关事宜。

  （五）本次吸收合并后，乙方的全部资产均由甲方概括承继并作为存续公司处理相关事宜。

  （六）本次吸收合并后，乙方的全部未了结诉讼由甲方概括承继并作为存续公司处理相关事宜。

  （七）本次吸收合并后，乙方的全部未履行完毕的合同由甲方概括承继并作为存续公司处理相关事宜。

  （八）甲方应与乙方共同聘请资产审计评估机构并由甲方负担所有资产审计评估费用；本协议签订后，双方凭本协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税费按照法律法规的规定承担。

  （九）甲乙双方应在本协议生效后，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告；一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

  （十）本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字（或签章）并加盖公章之日起成立，自得到甲乙双方股东批准同意后生效；本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。


  三、本次吸收合并前后持股 5%以上股东及其全资子公司的持股变动情况
  本次吸收合并前，盖克公司系贵航集团全资子公司，本次权益变动前后交易双方的持股情况如下：

                  本次权益变动前        本次变动数量      本次权益变动后

  股东名称    持股数量（股）    占比      （股）                      占比
                                                        持股数量（股）

  贵航集团      90,354,320      6.10%  19,034,864    109,389,184  7.38%

  盖克公司      19,034,864      1.28%  -19,034,864        0        0.00%

    合计        109,389,184    7.38%        0        109,389,184  7.38%

  四、前次吸收合并后公司第一大股东、持股 5%以上股东及其全资子公司的持股变动情况

  2024 年 3 月 8 日公司披露了《中航重机关于第一大股东拟被吸收合并的提
示性公告》（公告编号 2024-007），该事项与本次权益变动正在履行相关审批流程，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。有关涉及股权变动情况如下：

                  本次权益变动前        本次变动数量      本次权益变动后

  股东名称    持股数量（股）    占比      （股）                      占比
                                                        持股数量（股）

  贵航集团      90,354,320      6.10%  340,151,744    430,506,064  29.06%

  金江公司      321,116,880      21.67%  -321,116,880        0        0.00%

  盖克公司      19,034,864      1.28%  -19,034,864        0        0.00%

    合计        430,506,064    29.06%        0        430,506,064  29.06%

注：以上合计数与各明细累计相加数如有差异，是由于四舍五入造成

    五、本次吸收合并对公司的影响

    本次权益变动为持股 5%以上股东贵航集团吸收合并全资子公司盖克公司，
不涉及向市场增持或减持公司股份的情形。本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面
的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、风险提示

    1、本次吸收合并将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件和《中航重机股份有限公司章程》的规定，不存在因本次吸收合并而违反尚在履行的承诺的情形。

    2、本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

    3、本次吸收合并存在不可抗力因素导致无法实施的风险，最终是否成功存在不确定性。

    4、公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告

                                          中航重机股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 15 日