深科技:2022年股票期权激励计划调整及预留授予事项之法律意见书

【摘要】国浩律师（深圳）事务所关于深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及预留授予事项之法律意见书深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41、42层邮编：51803424/31/41/42/F,TequbaoyeBui...

            国浩律师（深圳）事务所

                    关于

        深圳长城开发科技股份有限公司

  2022 年股票期权激励计划调整及预留授予事项

                      之

                  法律意见书

          深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 层  邮编：518034

24/31/41/42/F, T equbaoy eBuilding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
                电话/Tel: (+86)(755)8351 5666  传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333

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                                  2023 年 10 月


                          目 录


释  义......2
第二节  正文 ......5

    一、本次调整及预留授予的批准与授权......5

    二、本次调整相关情况......7

    三、预留授予相关情况......8

    四、本次激励计划的授予条件 ......9

    五、结论意见......11

                                释  义

    除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、深科技        指  深圳长城开发科技股份有限公司

《激励计划（草案）》 指  《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期
                        权激励计划（草案）》

《激励计划（草案修  指  《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期
订稿）》                权激励计划（草案修订稿）》

《实施考核办法》    指  《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期
                        权激励计划实施考核管理办法》

《实施考核办法（修  指  《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期
订稿）》                权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

本次激励计划/本激  指  深科技 2022 年股票期权激励计划

励计划/本计划

激励对象            指  本计划规定的符合授予股票期权条件的人员

首次授予            指  董事会按照股东大会的授权向激励对象首次授予
                        股票期权

预留授予、本次授予  指  董事会按照股东大会的授权向激励对象授予预留
                        股票期权

《公司章程》        指  《深圳长城开发科技股份有限公司章程》

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《试行办法》        指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
                        法》

《规范通知》        指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
                        有关问题的通知》

《工作通知》        指  《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激
                        励工作有关事项的通知》

《工作指引》        指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

国资委              指  国务院国有资产监督管理委员会

证监会、中国证监会  指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

本所                指  国浩律师（深圳）事务所

本所律师            指  本所为本次激励计划指派的经办律师

元                  指  如无特别说明，指人民币元

                        《国浩律师（深圳）事务所关于深圳长城开发科技
本法律意见书        指  股份有限公司 2022 年股票期权激励计划调整及预
                        留授予事项之法律意见书》


                国浩律师（深圳）事务所

                          关于

              深圳长城开发科技股份有限公司

        2022 年股票期权激励计划调整及预留授予事项

                            之

                      法律意见书

                                            GLG/SZ/A6493/FY/2023-805
致：深圳长城开发科技股份有限公司

    本所依据与深科技签署的《专项法律服务委托合同》，担任深科技本次激励计划的专项法律顾问。

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作通知》《工作指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，就本次激励计划的调整及预留授予（以下简称“本次调整及预留授予”）所涉有关法律事项，出具本法律意见书。


                            第一节  引言

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

    （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

    （三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

    （五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    （七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划预留股票期权的授予之目的使用，不得用作其他任何用途。


                            第二节 正文

    一、本次调整及预留授予的批准与授权

    截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了如下程序：

    1.2022 年 12 月 29 日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就《激励计划（草案）》的相关事项发表了独立意见。

    2.2022 年 12 月 29 日，公司第九届监事会第十九次会议审议通过了《关
于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    3.2023 年 2 月 20 日至 2023 年 3 月 2 日，深科技在公司内部网站对本次
激励计划拟首次授予的激励对象的名单进行了公示。

    4.2023 年 4 月 7 日晚，公司收到实际控制人中国电子信息产业集团有限
公司转发的国资委《关于深圳长城开发科技股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2023]128 号），国资委原则同意深科技实施本次股权激励计划。

    5.2023 年 4 月 11 日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就《激励计划（草案修订稿）》的相关事项发表了独立意见。

    6.2023 年 4 月 11 日，公司第九届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并对激励对象名单进行核查。

    7.2023 年 5 月 9 日，公司公告了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，
公司独立董事周俊祥先生接受其他独立董事的委托，就公司拟召开的 2023年（第二次）临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    8.2023 年 5 月 30 日，公司 2023 年度（第二次）临时股东大会审议通过
了《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    9.2023 年 6 月 26 日，根据《激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董
事会的授权，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意激励对象中有 5 名员工因离职不再参与本激励计划，公司 2022 年股票期权激励计
划首次授予激励对象人数由 401 人调整为 396 人，合计授予数量由 4,681.76
万份调整为 4,655.76 万份，其中首次授予数量由 3,81