福然德:福然德股份有限公司2023年度独立董事述职报告(侯文彪)

【摘要】福然德股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人于2023年度担任福然德股份有限公司（以下简称“公司”）第二届、第三届董事会独立董事，报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称...

                福然德股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  本人于 2023 年度担任福然德股份有限公司（以下简称“公司”）第二届、第三届董事会独立董事，报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--
规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，凭借丰富的会计经验，切实履行了独立董事的职责，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，积极出席相关会议，认真审议了董事会及董事会各专门委员会会议的相关议案，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，促进了公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

  一、独立董事基本情况

  （一）工作履历、专业背景及兼职情况

  本人侯文彪，1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，新加坡管
理大学博士研究生，中国注册会计师、英国国际会计师、中级会计师。历任上海华意电器有限公司财务经理，上海大祥化工有限公司财务经理，阿文美驰轻型车系统（上海）有限公司财务经理，礼恩派（嘉兴）有限公司财务总监，麒盛科技股份有限公司董事、副总经理、财务总监及董事会秘书职务。现任北京小鸟科技股份股份有限公司独立董事、麟盛投资（海南）有限公司总经理职务；2022 年 2月起任公司独立董事。

  （二）独立性情况说明

  作为公司独立董事，本人与直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

  综上，本人具备《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》及《公司章程》所要求的独立性和担任独立董事的任职资格，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。同时，本人已向公司提交了关于
2023 年度独立性的自查报告，确认不存在违反独立董事任职的独立性要求。


  （一）出席董事会、股东大会会议的情况

  1、会议出席情况

  2023 年度，公司共召开董事会 8 次，股东大会 3 次，本人分别出席了任职
独立董事期间的董事会会议8次、股东大会会议3次，所有会议本人均亲自出席，不存在委托出席或缺席会议的情况。

  2、相关决议及表决结果

  2023 年度，作为公司独立董事，本人在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，充分利用自身专业知识，结合公司实际运营情况，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。

  公司股东大会、董事会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治理体系完善，提交董事会审议的各项议案均经过管理层充分论证。因此，本人对公司董事会会议中审议的各项议案未提出异议，所有议案均投了赞成票，不存在反对、弃权的情况。

  （二）出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况

  2023 年度，本人担任公司第二届、第三届董事会审计委员会主任委员，第二届、第三届董事会提名委员会委员。

  2023 年度任职期间，本人亲自出席了所有应出席的董事会专门委员会会议，其中分别出席了公司董事会审计委员会会议 7 次、董事会提名委员会会议 4 次。董事会各专门委员会审议的所有议案本人均投了赞成票，不存在反对或弃权的情况。同时，本人于第三届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议发表了同意的审核意见。

  （三）行使独立董事职权的情况

  2023 年度，本人担任公司第二届、第三届董事会独立董事期间，利用平时工作日及参加公司董事会会议等机会，在公司现场听取相关人员汇报并进行现场调查，实时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，以及对公司信息披露情况等进行监督和核查，持续关注公司财务状况，同时与公司其他董事、高级管理人员及财务和内审工作人员保持密切联系。

  2023 年度任职期间，基于公司提供的会议资料及与相关人员交流情况，本人在所任职的董事会各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权。
  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023 年度，本人作为公司第二届、第三届董事会审计委员会主任委员，为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司相关业务状况进行沟通；本人就年度审计初步结果听取了会计师事务所的报告及重点关注问题的反馈；在公司年度审计、
本人与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了沟通会议，与负责公司年度审计工作的会计师事务所沟通了年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。本人在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。

  （五）日常工作、与中小股东的沟通交流情况

  2023 年度，本人积极参加公司业绩说明会、股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人利用自身会计专业，重点关注公司坏账情况、对外担保情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、内控合规性情况及经营安全性情况等。

  2023 年度，本人通过参加业绩说明会、股东大会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规和《公司章程》等相关规定及要求，履行独立董事义务。

  （六）现场考察情况

  2023 年度，本人利用参加会议及平时工作日到公司进行现场办公和考察天数合计 16 天，以便及时了解公司重大事项进展情况和掌握公司经营信息，并密切关注公司的经营情况和财务状况。在与公司管理层通过现场、电话等方式保持联系的同时，还高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。其中，本人现场参加了公司 2023 年第二次临时股东大会、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会审计委员会 2023 年第二次会议、第三届董事会审计委员会 2023 年第三次会议、第三届董事会提名委员会 2023 年第二次会议等多次会议。

  2023 年度任职期间，本人现场办公时发现“截至 2022 年末，公司购建固定
资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增长超 200%”，并针对相关情况进行了细致的底稿查阅及资料核实。公司积极的配合本人工作，同时指定财务部人员实时跟进，为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件和人员支持。
  （七）上市公司配合情况

  2023 年度任职期间，本人作为独立董事在履行职权时，公司管理层高度重视与本人的沟通，积极配合和支持本人的工作，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。公司 2022 年度与关联方之间发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的
价格，不存在损害公司及股东利益的情况。同时，本人认为公司与关联方预计的2023 年和 2024 年发生的日常关联交易均属于公司日常生产经营活动所需，交易价格参照市场价格协商确定，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害中小股东利益，符合相关法律法规的规定。

  （二）公司对外担保及资金占用情况

  报告期内，按照《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本人对公司 2023 年度对外担保事项及资金占用情况进行了核查。2023 年度，公司不存在对外担保事项，亦不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。

  （三）公司募集资金使用情况

  报告期内，本人对公司募集资金的存放与使用情况进行认真审核，认为公司2023 年度，募集资金的管理、存放及使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，募集资金使用程序规范，公司及时、准确、完整地披露了募集资金使用和存放情况，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2022 年年度报告》、《2022 年度内部控制评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，并准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中公司《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过；此外，公司董事、监事及高级管理人员对公司定期报告均签署了书面确认意见。

  本人认为，公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （五）聘任会计师事务所的情况

  报告期内，公司按照第二届董事会第二十一次会议和 2022 年年度股东大会会议决议，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构，不存在解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的事项。

  本人认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务及内部控制审计机构期间，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，坚持独立审计原则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘任合同所规定的责任和义务。

  （六）内部控制的执行情况


  2023 年度，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化了内部控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

  本人认为，公司披露的内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。

  （七）聘任财务总监的情况

  2023 年度，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。本人认为，董事会聘任财务总监的程序、流程和决议合法有效，所聘任人员的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。

  （八）现金分红及其他投资者回报情况

  2023 年度，本人对公司 2022 年度利润分配预案进行了审阅，本人认为公司
报告期内的现金分红方案综合考虑了公司经营发展、股东合理回报等因素，与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报情况，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损