福然德:中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司2023年持续督导年度报告书

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司2023年持续督导年度报告书保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司被保荐公司名称：福然德股份有限公司联系方式：010-65608305保荐代表人姓名：高吉涛联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1...

    中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司

              2023 年持续督导年度报告书

保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司  被保荐公司名称：福然德股份有限公司

                                      联系方式：010-65608305

保荐代表人姓名：高吉涛                联系地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号
                                      楼泰康集团大厦 10 层

                                      联系方式：010-86451065

保荐代表人姓名：李标                  联系地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号
                                      楼泰康集团大厦 10 层

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2022]1629号文”批准，福然德股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“福然德”）非公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,782.92 万股。本次公司发行新股的发行
价为 11.24 元/股，募集资金总额为 65,000.00 万元，扣除发行费用 573.45 万元后，
实际募集资金净额为 64,426.55 万元。上述募集资金已全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕6-83
号）。本次非公开发行股票于 2023 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。中信建投
证券股份有限公司（简称“中信建投证券”或“保荐机构”）担任本次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。

    一、持续督导工作情况

                工作内容                                督导情况

1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并
针对具体的持续督导工作制定相应的工作计  已根据工作进度制定相应工作计划
划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作
开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督  已与上市公司签订保荐协议，该协议已明导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务， 确了双方在持续督导期间的权利义务
并报上海证券交易所备案。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职  对上市公司进行了尽职调查，保持日常沟
调查等方式开展持续督导工作。              通，对其有关事项进行了现场督导，并对
                                          其进行了回访

4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违  经核查，上市公司在持续督导期间未发生法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上  按有关规定须公开发表声明的违法违规或


                工作内容                                督导情况

海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核  违背承诺事项
后在指定媒体上公告。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应
当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所
报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保
荐人采取的督导措施等。

                                          督导公司及其董事、监事、高级管理人员
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵  遵守法律、法规、部门规章和上海证券交守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发  易所发布的业务规则及其他规范性文件，布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行  切实履行其所做出的各项承诺；经核查，
其所做出的各项承诺。                      公司及相关人员无违法违规和违背承诺的
                                          情况发生

7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理  核查了上市公司执行《公司章程》、三会议制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事  事规则、《关联交易决策制度》、《信息披露会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的  管理制度》等相关制度的履行情况，均符
行为规范等。                              合相关法规要求

8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制  对上市公司的内控管理制度的设计、实施度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联  和有效性进行了核查，该等内控制度符合交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对  相关法规要求并得到了有效执行，可以保子公司的控制等重大经营决策的程序与规则  证公司的规范运行
等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有
充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交  详见“二、信息披露审阅情况”
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前
审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促  详见“二、信息披露审阅情况”
上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正
或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审  在持续督导期间，中信建投证券对公司的阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个  信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存  交易所提交的有关文件进行了事前审阅，在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更  公司提供了相应的底稿，并给予了密切配正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及  合
时向上海证券交易所报告。
12、上市公司或其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政  经核查，2023 年度上市公司未发生该等情处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证  况
券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完
善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制  经核查，上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、  人等无应向上海证券交易所上报的未履行实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海  承诺的事项发生


                工作内容                                督导情况

证券交易所报告。
14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事  经核查，2023 年度上市公司未发生该等情实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以  况
澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向
上海证券交易所报告。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市
公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交
易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海
证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业  经核查，2023 年度上市公司未发生该等情意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗  况
漏等违法违规情形或其他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十条规
定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告
的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明  中信建投证券已经制定现场检查的相关工确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 作计划，并明确了现场检查工作要求，以
                                          确保现场检查工作质量

17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应
自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券
交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现
场检查：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌

资金占用；                                经核查，2023 年度上市公司未发生该等情
（三）可能存在重大违规担保；              况

（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董
事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司
利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核
查的其他事项。

                                          公司 2023 年度募集资金存放和使用符合
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集  《上海证券交易所股票上市规则》《上海证资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项  券交易所上市公司募集资金管理规定》等
                                          法规和文件的规定，对募集资金进行了专
                                          户存储和专项使用

    二、信息披露审阅情况

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，保荐机构对福然德 2023
年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。保荐机构认为，福然德按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  经核查，福然德在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。