博闻科技:云南博闻科技实业股份有限公司章程(2024年4月修订草案)

【摘要】云南博闻科技实业股份有限公司章程（2024年4月修订草案）目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......5第四章...

        云南博闻科技实业股份有限公司

                    章程

                      （2024 年 4 月修订草案）

                      目  录


第一章  总则...... 2
第二章  经营宗旨和范围......3
第三章  股份...... 4
 第一节  股份发行 ...... 4
 第二节  股份增减和回购 ......4
 第三节  股份转让 ...... 5
第四章  股东和股东大会......6
 第一节  股东 ......6
 第二节  股东大会的一般规定 ...... 9
 第三节  股东大会的召集 ......11
 第四节  股东大会的提案与通知 ......13
 第五节  股东大会的召开 ......15
 第六节  股东大会的表决和决议 ......18
第五章  董事会......21
 第一节  董事 ......21
 第二节  董事会 ...... 24
第六章  经理及其他高级管理人员...... 30
第七章  监事会......31
 第一节  监事 ......31
 第二节  监事会 ...... 32
第八章  财务会计制度、利润分配和审计......33
 第一节  财务会计制度 ......33
 第二节  内部审计 ...... 36
 第三节  会计师事务所的聘任 ...... 36
第九章  通知和公告...... 37
 第一节  通知 ......37
 第二节  公告 ......38
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算......38
 第一节  合并、分立、增资和减资 ...... 38
 第二节  解散和清算 ......39
第十一章修改章程...... 40
第十二章附则......41

                      第一章 总则

    第一条为维护云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司、本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系经云南省保山地区行政公署保署复[1990]10 号文批准设立
的股份有限公司，于 1990 年 5 月在云南省保山地区行政公署工商行政管理局首次注册登记，取得营业执照。

    公司依照《股份有限公司规范意见》进行规范后，经国家体改委体改生[1993]223 号文批准确认为继续进行规范化股份制企业的试点。

    《公司法》实施后，按照国发（1995）17 号文的规定，对照《公司法》进
行了规范，并于 1996 年 9 月 26 日依法履行了重新登记手续，在云南省工商行政
管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为 5300001001938。2012 年 9月 18 日公司营业执照注册号升位变更为 530000000022667。

    国家推行“三证合一”登记制度改革后，2016 年 7 月 27 日，公司在云南省
工商行政管理局办理完成《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》三证合一工作，合并后的统一社会信用代码为：91530000218920600L。

    第三条公司于1988年7月23日经中国人民银行云南省分行(1988)云银复
字第 91 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1250 万股；于 1990 年 1
月 19 日经中国人民银行保山地区分行保地人银发（1990）3 号文批准，再次向
社会公众发行人民币普通股 550 万股。公司发行的社会公众股股票于 1995 年 12
月 8 日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册名称：云南博闻科技实业股份有限公司

    公司英文名称：Yunnan Bowin Technology Industry Co., Ltd.

    第五条公司住所：云南省保山市隆阳区永盛街道小堡子（保山工贸园区）。
    邮政编码：678000

    第六条公司注册资本为人民币贰亿叁仟陆佰零捌万捌仟元整。

    第七条公司为长期存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。


    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称经理是指公司总经理；其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务负责人。

    第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                  第二章 经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：团结负责、求实创新、优质高效、开拓发展。
以股东的群体优势为依托，以建立现代企业制度为契机，以市场为导向，拓展国内外市场，不断提高资产的营运效率和资金的使用效益，努力创一流的管理、一流的产品、一流的服务，为股东、国家和社会公众谋利益。

    第十四条  公司经营范围以登记机关核准的项目为准。

    公司的经营范围包括：一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；咖啡豆种植；香料作物种植；坚果种植；水果种植；林产品采集；林业产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级农产品收购；食用农产品初加工；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；餐饮管理；游览景区管理；会议及展览服务；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布；食品进出口；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品
生产；食品销售；食品互联网销售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

    公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

    公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

                      第三章 股份

                          第一节股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。

    第十九条  公司发起人为云南省保山建材实业集团公司。

    第二十条  公司股份总数为 23,608.8 万股，公司的股本结构为：普通股
23,608.8 万股。

    第二十一条  公司或公司的控股子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                      第二节股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；


    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

                          第三节股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。


    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼