新宁物流:会计师事务所关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之会计师回复

【摘要】关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复上会业函字（2024）313号深圳证券交易所：贵所于2024年3月22日出具的《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕...

        关于河南新宁现代物流股份有限公司申请

        向特定对象发行股票的审核问询函的回复

                                                      上会业函字（2024）313 号
深圳证券交易所：

  贵所于 2024 年 3 月 22 日出具的《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕020009 号）（以下简称“审核问询函”），天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）、中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）会同河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“发行人”、“新宁物流”、“公司”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“发行人会计师”）和北京市君致律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）就相关事项进行了认真核查、逐项落实，并就和会计师有关问题回复如下：

    问题 2

    根据申报材料，报告期各期，发行人归母净利润分别为-42,703.90 万元、
-17,493.64 万元、-159.79 万元及-4,491.80 万元。报告期内，发行人主营业务物流与供应链管理服务的毛利率逐年下滑，分别为 28.44%、25.65%、18.31%和11.12%。2023年1-9月，发行人实现营业收入31,227.90万元，同比下降44.54%，归母净资产为-2,533.31 万元，同比下降 231.10%。

    报告期内公司华中、华东地区营业收入占比增加，西南、华南地区营业收入占比减少。此外，受电子信息产品不同时期需求波动的影响，电子元器件保税仓储行业可能产生季节性波动。通常情况下，每年的一季度由于传统节假日的影响，市场需求相对减少。报告期各期，公司营业收入不存在明显的季节性特征。根据 2022 年年报问询函回复，2022 年第三、四季度受公司自身及电子制造业产量下滑因素影响，收入下降幅度较大，与以前年度呈反季节差异。


    报告期内，昆山新瑞宁现代物流有限公司（以下简称昆山新瑞宁）和深圳市新宁智能物流有限公司（以下简称深圳智能物流）为 2022 年新增前五大客户，其中昆山新瑞宁 2022 年成立后多次发生股权变动，发行人持股情况由设立时的80%到引入新股东后的 40%最后于当年 9 月将昆山新瑞宁被纳入合并范围，发行人 100%持股。深圳智能物流原为发行人全资子公司，2021 年底引入新股东后持
股比例降至 40%。公司无控股股东和实际控制人。2024 年 1 月，公司披露 2023
年度业绩预告，预计归母净资产为-1.48 至-1.18 亿元，如年报审计期末净资产仍为负值，将在披露年报后实施退市风险警示。

    报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 29,225.22 万元、24,587.51
万元、19,305.12 万元和 13,446.74 万元，占当期流动资产比例分别为 56.45%、69.48%、58.21%和 62.31%，金额较大。报告期各期，发行人在建工程均包含昆山保税区物流园 4#仓库（以下简称昆山仓库），账面金额分别为 3,524.70 万元、
4,777.85 万元、4,777.85 万元和 4,777.85 万元，2021 年起分别计提减值 812.04
万元，1,049.85 万元及 1,049.85 万元，存在长期未转固情形。报告期内，公司
研发费用分别为 3,662.29 万元、3,468.06 万元、845.57 万元和 547.27 万元，
占营业收入的比重分别为 4.55%、3.94%、1.27%和 1.75%，逐年下降。根据 2022年年报问询函回复，物流板块的研发投入因业务服务类型的稳定而减少。

    截至 2023 年 9 月 30 日，发行人负债总额为 59,601.31 万元，其中短期借
款余额为 21,075.83 万元，一年内到期的非流动负债余额为 4,349.99 万元，短期债务负担较重，历史曾出现银行贷款逾期的情形；发行人资产负债率为100.19%，货币资金为 4,830.95 万元。

    报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为 19,895.67 万元、13,771.47
万元、5,375.27 万元和-1,190.38 万元。最近一期流出明显增加，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，但最近一期无形资产账面原值未发生变化。报告期各期末，公司的无形资产账面价值逐年减少，分别为
10,057.55 万元、3,233.65 万元、2,772.84 万元和 2,259.47 万元，主要为软件、
广告资源经营权和土地使用权。


    截至 2023 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资账面价值为 8,460.58 万元，
其他权益工具投资账面价值为 20.95 万元。发行人其他应收款余额 3,164.66 万元，包括履约保证金及押金 1,643.36 万元，代垫款项 361.98 万元，单位往来款 1,057.36 万元等；坏账准备共计 1,688.04 万元，其中发行人与原子公司亿程信息和上海恒荣国际货运有限公司的往来款账龄分别为 3 年以内及 5 年以上。亿程信息作为合并报表范围子公司期间，发行人对其提供资金用于支持其业务发展。2021 年 12 月亿程信息被剥离后，发行人对其债权未被豁免部分被动形成财务资助。基于《财务资助偿还安排协议》中约定的由亿程信息及受让方钟世位、钟祥瑞应承担的财务资助金额偿还义务未完全履行。此外，亿程信息存在疑似资金被占用事项，尚未取得有权机关的调查结果，亦未收回前述疑似被占用资金。

    截至 2022 年 12 月 31 日，发行人对联营企业香港新宁现代物流有限公司（以
下简称香港新宁）的长期股权投资账面原值为 834.24 万元，当期公司对其全额计提减值准备，依据主要为无法取得香港新宁的报表、无法更换董事。

    发行人 2022 年财务报告经上会会计师事务所审计并出具带强调事项段的无
保留意见的审计报告，系发行人因信息披露违法违规被证监会立案调查；以及因子公司火灾事故引发的未决诉讼涉及诉讼赔偿请求金额 22,288.89 万元，累计计提预计负债余额为 15,966.36 万元，案件尚在审理中，涉及金额重大，未来结果存在不确定性。

    请发行人补充说明：（1）结合物流市场、全球 3C 产品消费需求和竞争情况、
公司竞争优势、收入成本变动情况、主要客户收入及订单变动情况等，说明报告期内发行人收入成本是否匹配及其合理性，毛利率逐年下滑、业绩持续亏损的具体原因及合理性，并结合同行业可比公司说明是否具有行业普遍性；报告期内各地区收入具体分布情况及产生波动的原因及合理性；结合 2022 年年报问询函回复，进一步说明报告期各季度收入确认情况，反季节差异具体情况，是否存在季节性波动；如有，说明原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异，是否存在跨期提前确认收入情形；结合在手订单情况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措和成效情况，影响亏损的不利因素是否持续
及应对措施，是否存在业绩好转的迹象，是否存在退市风险；（2）结合可能涉及减值计提的相关会计科目，说明在完成本次再融资后，是否公司仍可能存在净资产连续为负和退市的风险；（3）说明昆山新瑞宁、深圳智能物流两家公司的具体情况，包括但不限于设立背景、股权变动及引入新股东原因、引入新股东是否与公司董监高等存在关联关系，成为联营公司前与发行人历年的交易历史、内容及金额、成为前五大客户前后的交易价格是否发生较大变化等，说明销售真实性、价格公允性及是否存在利益输送；（4）结合报告期内应收账款构成、账龄、周转率、对应客户情况、期后回款情况和应收账款坏账计提情况等，说明相关应收账款是否存在回款和坏账风险；结合同行业可比公司说明账龄、周转率水平是否与同行业保持一致；（5）结合昆山仓库建设原因、投入情况、建设期和工程进展等，说明近两年及一期昆山仓库账面余额相同的原因，相关工程的具体情况、是否达到预定可使用状态，结合转固条件说明转固时点是否及时准确，是否存在延迟转固的情形，相关减值计提是否充分；（6）结合研发人员数量、研发项目进展、形成研究成果等情况，说明报告期内研发投入逐年下降的原因及合理性，是否具有行业普遍性，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响；报告期内研发支出资本化确认的会计政策及实际执行情况，是否符合行业惯例；（7）结合报告期内投资活动现金流各项构成变动的具体情况，说明投资活动现金流净额持续下滑的原因及合理性；说明 2020 年后无广告资源经营权的原因，报告期内公司无形资产各项内容及其变动情况及对公司经营的影响；（8）结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金偿债和补流的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施；是否存在债务逾期的情形及对公司生产经营的影响；（9）其他应收款中具体交易内容、交易对象、款项性质，往来方和发行人关系，账龄较长的原因及后续还款安排，是否存在非经常性资金占用、损害发行人利益情形；是否存在财务资助余额；（10）亿程信息财务资助是否涉及资金占用，以及疑似被资金占用事项是否及时依规履行审议程序和披露义务，是否存在未履行完毕的协议义务，是否影响本次发行；（11）香港新宁的具体情况，
务情况、利润分配及结汇相关安排、经营现状；结合当地法律法规、公司章程及内部制度，说明委派董事参加决策安排的相关规定，派驻董事的任职变动情况，香港新宁无法取得报表、无法更换董事的原因及已采取具体措施，截至目前进展及拟采取具体措施，减值准备计提金额及时点是否符合会计准则相关规定；其他参控股公司是否存在类似情况，公司内部控制制度是否健全且有效执行，发行人《2022 年内部控制自我评价报告》是否真实、准确、完整；（12）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否涉及本次募集资金扣减；（13）非标审计意见涉及事项的最新进展，所涉事项影响是否已消除，是否影响本次发行条件；针对 2018 年年度报告存在虚假记载及资金占用事项的后续整改情况，报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行，发行人《2022 年内部控制自我评价报告》是否真实、准确、完整。

    请发行人补充披露上述相关风险。

    请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。

    一、发行人补充说明

    2.1 结合物流市场、全球 3C 产品消费需求和竞争情况、公司竞争优势、收
入成本变动情况、主要客户收入及订单变动情况等，说明报告期内发行人收入成本是否匹配及其合理性，毛利率逐年下滑、业绩持续亏损的具体原因及合理性，并结合同行业可比公司说明是否具有行业普遍性；报告期内各地区收入具体分布情况及产生波动的原因及合理性；结合 2022 年年报问询函回复，进一步说明报告期各季度收入确认情况，反季节差异具体情况，是否存在季节性波动；如有，说明原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异，是否存在跨期提前确认收入情形；结合在手订单情况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措和成效情况，影响亏损的不利因素是否持续及应对措施，是否存在业绩好转的迹象，是否存在退市风险


    一、物流市场情况

  伴随经济全球化以及世界范围内服务经济的发展，物流行业作为高度集成并融合运输、仓储、分拨、配送、信息服务等多种形态于一体的复合型服务产业，一头连着生产、一头连着消费，正