新宁物流:关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告

【摘要】证券代码：300013证券简称：新宁物流关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告联合保荐机构（主承销商）二〇二四年四月深圳证券交易所：根据贵所于2024年3月22日出具的《关于河南新宁现代物流股份有限公司...

证券代码：300013                                  证券简称：新宁物流
 关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
                之

            回复报告

          联合保荐机构（主承销商）

                  二〇二四年四月

深圳证券交易所：

  根据贵所于 2024 年 3 月 22 日出具的《关于河南新宁现代物流股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕020009 号）（以下简称“审核问询函”），天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐人”、“保荐机构”）、中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐人”、“保荐机构”）会同河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“发行人”、“新宁物流”、“公司”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“发行人会计师”）和北京市君致律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）就相关事项进行了认真核查、逐项落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。

  说明：

  一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中“释义”所定义的简称或名词释义具有相同的含义。

  二、本回复报告中的字体代表以下含义：

 黑体（加粗）              审核问询函所列问题等

 宋体                      审核问询函所列问题的回复

 楷体（加粗）              对募集说明书的补充、修订

  除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                                目  录


问题 1 ...... 3
一、发行人补充说明 ...... 4
二、中介机构核查程序及核查意见...... 16
问题 2 ...... 18
一、发行人补充说明 ...... 21
二、发行人补充披露 ...... 133
三、中介机构核查程序及核查意见...... 133
问题 3 ...... 142
一、发行人补充说明 ...... 143
二、发行人补充披露 ...... 158
三、中介机构核查程序及核查意见...... 158
问题 4 ...... 161
一、发行人补充说明 ...... 162
二、发行人补充披露 ...... 173
三、中介机构核查程序及核查意见...... 174
其他问题 ...... 176

    问题 1

    根据申报材料，发行人及其控股参股公司经营范围包括非居住房地产租赁、房屋租赁、住宿服务、物业管理；互联网销售、互联网信息服务、大数据服务；技术培训；会议及展览服务、广告设计代理制作；新能源汽车整车销售、电动汽车充电基础设施运营；集成电路制造销售等。

    报告期内，发行人注销上海新卫宁化工物流有限公司，转让仁怀新宁酒业供应链股份有限公司 78%股权。

    请发行人补充说明：（1）发行人及其控股参股公司是否存在房地产经营相关业务，如是，请说明相关业务开展的具体模式、经营内容，是否具备相应资质，后续业务开展安排，本次募集资金是否直接或间接变相用于上述业务，说明为确保本次募集资金不变相投入相关业务的措施及其有效性，并出具相关承诺；（2）发行人是否存在互联网相关业务及经营的具体情况：是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务；是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规；（3）发行人及其控股参股公司是否存在教育培训相关业务及经营的具体情况：主要从事的技术培训内容，是否开展学科类教育业务，经营是否合法合规，是否符合教育产业政策规定以及后续业务开展安排；（4）发行人是否存在文化娱乐、传媒相关业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入利润占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》的相关情形，是否合法合规以及后续业务开展安排；（5）发行人是否存在新能源汽车整车相关业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比情况，是否合法合规以及后续业务开展安排；（6）发行人是否存在已建、在建或拟建集成电路制造项目，如有，是否符合相关产业政策；（7）发行人是否仍存在酒类业务以及化工
类经营业务，如是，涉及上述业务生产经营和销售的具体情况，是否符合相关产业政策。

    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

    【回复】

    一、发行人补充说明

    1.1 发行人及其控股参股公司是否存在房地产经营相关业务，如是，请说明
相关业务开展的具体模式、经营内容，是否具备相应资质，后续业务开展安排，本次募集资金是否直接或间接变相用于上述业务，说明为确保本次募集资金不变相投入相关业务的措施及其有效性，并出具相关承诺

    一、发行人及其控股参股公司是否存在房地产经营相关业务，如是，请说明相关业务开展的具体模式、经营内容，是否具备相应资质，后续业务开展安排
  截至本审核问询函回复出具之日，公司及控股参股公司经营范围中包含“非居住房地产租赁、房屋租赁、住宿服务、物业管理”的企业共有 9 家，具体情况如下：

 序      公司          与公司的      可能与房地产经营相    主营    是否开展
 号      名称          关联关系        关的经营范围      业务    经营房地
                                                                      产业务

                                      “……非居住房地产  仓储、运

 1  新宁物流            公司          租赁；物业管    输、报关      否

                                          理……”      业务

    江苏普飞科特  参股子公司，子公                      道路运输

 2  信息科技有限  司上海新珏宁持有  “……房屋租赁中  代理和信      否

    公司          其10.8193%股权        介……”      息技术服

                                                          务

    昆山新慧供应  控股子公司，昆山  “……非居住房地产  尚未开展

 3  链管理有限公  物流持有其70.00%      租赁……”      业务          否

    司                  股权

    南宁市新宁供                      “……房屋租    尚未开展

 4  应链管理有限    全资子公司          赁……”      业务          否

    公司

    深圳市新宁智  参股子公司，新宁  “……非居住房地产  仓储物流

 5  能物流有限公  物流持有其40.00%      租赁……”      业务          否

    司                  股权

    江苏宁华供应  参股子公司，新宁    “……物业管    供应链管

 6  链管理有限公  物流持有其36.40%      理……”      理等业务      否

    司（注）            股权


    安徽皖新供应  参股子公司，新宁                      供应链管

 7  链服务有限公  物流持有其32.00%    “……住宿服    理，物流      否

    司                  股权            务……”      运输等业

                                                          务

    郑州新宁物流                    “……非居住房地产  物流仓储

 8  有限公司        全资子公司        租赁；物业管    等业务        否

                                          理；……”

    郑州新宁供应                    “……非居住房地产  供应链管

 9  链管理有限公    全资子公司    租赁；物业管理；租  理，物流      否

    司                              赁服务（不含许可类  运输等业

                                      租赁服务）……”  务

注：2023 年 11 月 17 日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过，公司拟将持有的参
股公司江苏宁华供应链管理有限公司的 36.40%的股权进行转让，此次股权转让交易金额为500 万元。截至本审核问询函回复出具之日，受让方尚有 350 万股权转让价款未支付完毕，该股权转让相关的工商变更登记手续尚在办理中

  《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。

  《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。

  《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

  公司及部分控股参股公司经营范围中，虽包含“非居住房地产租赁、房屋租赁、住宿服务、物业管理”，但相关主体实际开展的主营业务均不涉及房地产开发经营相关业务，也不存在与房地产开发经营相关的业务收入，无需取得相应资质。未来，公司仍将专注于现有主营业务，不存在开展房地产开发经营业务的计划安排。

    二、本次募集资金是否直接或间接变相用于上述业务，说明为确保本次募集资金不变相投入相关业务的措施及其有效性，并出具相关承诺

  公司本次发行涉及的募集资金（扣除发行费用后）将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，为保障本次募集资金的使用，公司主要采取了如下措施：


    （一）公司已制定《募集资金管理制度》

  公司按照《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定，并将严格按照上述法律法规等相关要求执行，规范管理和使用本次发行募集资金。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而