新宁物流:关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市之发行保荐书

【摘要】天风证券股份有限公司关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市之发行保荐书保荐机构（主承销商）（武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层）二〇二四年四月声明天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、...

      天风证券股份有限公司

              关于

  河南新宁现代物流股份有限公司

    向特定对象发行 A 股股票

        并在创业板上市

              之

          发行保荐书

              保荐机构（主承销商）

（武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层）
                    二〇二四年四月


                      声  明

  天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“天风证券”）接受河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”、“公司”或“发行人”）的委托，担任新宁物流向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐机构及主承销商。

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。


                      目  录


声  明...... 1
目  录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

  一、本次证券发行保荐机构名称...... 3

  二、保荐机构指定的保荐代表人...... 3

  三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员...... 3

  四、发行人基本情况...... 4

  五、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 8

  六、保荐机构内部审核程序及内核意见...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ......11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13

  一、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序...... 13

  二、发行人本次发行的实质条件...... 14

  三、发行人存在的主要风险...... 21

  四、发行人的发展前景的评价...... 26

  五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见...... 27

  六、保荐机构对本次向特定对象发行股票的保荐结论...... 27

            第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

  天风证券股份有限公司。
二、保荐机构指定的保荐代表人

  霍玉瑛女士：执业证书编号：S1110720120006，保荐代表人，注册会计师，律师，注册税务师，硕士研究生，现任天风证券投资银行委员会业务董事。于2011 年至今从事投资银行业务。曾主持或参与的主要项目有：楚天科技 IPO 项目、金鹰重工 IPO 项目、洁美科技可转债、天富热电非公开发行、国科微向特定对象发行股票以及金润科技、旭建新材、优德医疗、世纪明德等多家企业推荐挂牌、定增等项目，超毅网络、国美电器（00493.hk）收购美信等并购重组项目。

  胡慧芳女士：执业证书编号：S1110720120010，保荐代表人，注册会计师，本科，现任天风证券投资银行委员会业务董事。于 2016 年至今从事投资银行业务。曾主持或参与的主要项目有：金鹰重工 IPO、洁美科技可转债、国科微向特定对象发行股票等项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人

  樊启昶先生：执业证书编号：S1110112120016，资产评估师，硕士研究生，现任天风证券投资银行委员会董事副总经理。于 2012 年至今从事投资银行业务。曾主持或参与的主要项目有：东湖高新可转债、当代明诚非公开发行、居然之家重大资产重组、全信股份重大资产重组、合众思壮重大资产重组等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员

  本次证券发行项目组其他成员包括杨飞月、罗骁、王婷婷、刘贻培、周子露。

四、发行人基本情况
（一）发行人概况

 公司名称                河南新宁现代物流股份有限公司

 英文名称                Henan Xinning Modern Logistics Co.,Ltd.

 注册资本                446,687,115 元

 法定代表人              刘瑞军

 公司设立日期            1997 年 2 月 24 日

 整体变更为股份公司日期  2008 年 4 月 1 日

 股票简称                新宁物流

 股票代码                300013

 上市地点                深圳证券交易所

 注册地址                河南自贸试验区郑州片区（经开）第八大街 160 号附 60 号
                        728 室

 互联网网址              www.xinning.com.cn

 电子邮箱                jsxn@xinning.com.cn

                        许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；海关监管货物
                        仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；道路危险货物运
                        输；保税仓库经营；互联网信息服务（依法须经批准的项
                        目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
                        相关部门批准文件或许可证件为准）

                        一般项目：供应链管理服务；机械零件、零部件销售；智能
                        仓储装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                        流、技术转让、技术推广；包装服务；运输货物打包服务；
                        国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物
 公司经营范围            运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危
                        险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代
                        理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装
                        卸搬运；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品
                        销售；进出口代理；国内贸易代理；物料搬运装备销售；智
                        能物料搬运装备销售；仓储设备租赁服务；计算机软硬件及
                        辅助设备零售；软件开发；软件销售；劳务服务（不含劳务
                        派遣）；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；物业管
                        理；软件外包服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的
                        项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）本次证券发行的类型

  上市公司向特定对象发行 A 股股票。

（三）发行人股权情况

    1、发行人的股权结构

  截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的股权结构如下：

          股份类别              股份数量（股）              持股比例

 一、有限售条件股份                        679,500                    0.15%

 二、无限售条件流通股份                446,007,615                    99.85%

            合计                        446,687,115                  100.00%

    2、发行人前十大股东情况

  截至 2023 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 446,687,115 股，发行人前十名
股东持股及其股份质押或冻结情况如下：

                                                                      单位：股

 序号  股东名称    持股数量（股）  持股比例  质押股份数量    股东性质

  1    中原金控          33,202,650    7.43%            -    国有法人

  2    京东振越          22,336,311    5.00%            -  境内非国有法人

  3    大河控股          6,050,000    1.35%            -    国有法人

  4      向辉            3,113,800    0.70%            -    境内自然人

  5      余磊            2,842,800    0.64%            -    境内自然人

  6      阎琳            2,831,475    0.63%            -    境内自然人

  7    沈翠婷            2,445,300    0.55%            -    境内自然人

      山西四和交

  8  通工程有限          2,366,000    0.53%            -  境内非国有法人
        责任公司

  9    张剑雄            2,221,600    0.50%            -    境内自然人

  10    夏春冬            2,150,600    0.48%            -    境内自然人

      合计              79,560,536    17.81%            -              -

（四）发行人历次筹资情况

  发行人上市以来的筹资情况如下：

                                                                    单位：万元

 首发前最近一年末（2008 年 12                      9,837.12

      月 31 日）净资产额

        历次筹资情况          发行时间        发行类别        筹资净额


                              2009 年 10    首次公开发行      21,021.11

                                  月

                              2015 年 9 月    非公开发行        21,971.62