迪普科技:对外投资管理制度(2024年4月)

【摘要】杭州迪普科技股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为了加强公司的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及...

                杭州迪普科技股份有限公司

                    对外投资管理制度

                              第一章  总则

  第一条 为了加强公司的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及《杭州迪普科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

  第二条  本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设子公司、向子公司追加投资（设立或者增资全资子公司除外）、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

  第三条 对外投资应遵循的基本原则：

  （一）必须遵循国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；

  （二）必须符合公司发展战略和规划要求，投资公司的主营业务及产业链相关业务，有利于增加公司竞争力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；

  （三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益；

  （四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。

  第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。

                            第二章  分工及授权

  第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

  第六条 公司对外投资审批权限依次为：

  （一）公司对外投资交易事项（关联交易、公司受赠现金资产、获得债务减免除外）
达到以下标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准后，方可实施。

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

  （二）未达到上述第（一）项的审议权限，但达到以下标准之一的，由公司董事会审议：

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

  （三）未达到上述第（二）项审议标准的交易事项，由总经理决定。公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报进展情况。
  本条所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

办理。

  第七条 公司以“购买或出售资产”的形式对外投资时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应参照本制度的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

                      第三章 对外投资管理的组织机构

  第八条 公司股东大会和董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

  第九条 公司董事会为对外投资的管理机构，授权公司总经理对对外投资项目进行管理，具体职责为对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
  第十条 公司董事会应根据对外投资工作开展的实际情况成立对外投资项目组，由对外投资项目组负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估，评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法程序下进行。对外投资项目组的主要职责包括：

  （一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息搜集、整理；

  （二）对拟投资项目的真实性进行尽职调查；

  （三）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研
  究和评估并提出意见，必要时，牵头组织公司其他职能部门，聘请有资质的中介机
  构共同参与评估；

  （四）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交董事会、股东大会进行审议；

  （五）及时掌握长期投资的执行情况和投资收益，并定期或不定期向董事会
汇报。

  第十一条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，提出投资建议，并监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

  第十二条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计部负责对对外投资进行定期审计。

  第十三条 公司财务部为对外投资的财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

  第十四条 公司董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，并应严格按照《公司法》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

                          第四章 对外投资的管理

  第十五条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资项目组及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、投资收益、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

  第十六条 公司股东大会、董事会审议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须根据审批权限报股东大会或董事会进行审议批准。

  第十七条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。

  第十八条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果根据审批权限经股东大会或董事会审议决定后方可对外出资。

  第十九条 涉及证券投资的，必须执行严格的证券保管制度，至少要由两名以上人
员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由相互制约的两人联名签字。

  第二十条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

  第二十一条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，财务部应将收到的利息、股利及时入账。

  第二十二条 对于达到第六条规定的提交股东大会审议标准的投资项目，若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

  第二十三条 对外投资项目组负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，对外投资项目组对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作合方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度编制报表，及时向公司总经理及董事会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需根据审批权限提交股东大会或董事会进行审议批准。

  第二十四条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

  除《公司章程》、本管理制度另有规定外，公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
  公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

  第二十五条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明
原因，追究有关人员的责任。

  第二十六条 公司监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

  公司审计部应当按照公司《内部审计制度》的相关规定对投资项目及时进行审计。
                  第五章 对外投资的财务管理及审计

  第二十七条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

  第二十八条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

  第二十九条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。

  第三十条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

  第三十一条 对公司所有的投资资产，应由审计部或财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

                      第六章 对外投资的信息披露

  第三十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律法规及《公司章程》、《创业板股票上市规则