山东黄金:中银国际证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

【摘要】中银国际证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书保荐机构（主承销商）上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼二〇二四年四月声明中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）接受山东黄...

  中银国际证券股份有限公司

            关于

  山东黄金矿业股份有限公司

  向特定对象发行 A 股股票

            之

        上市保荐书

      保荐机构（主承销商）

上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼

            二〇二四年四月


                      声  明

  中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）接受山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“山东黄金”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”或“发行”）的保荐机构。本保荐机构及其指定的保荐代表人做出如下承诺：

  本保荐机构及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。

  （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。）


                      目  录


声  明...... 1
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次发行情况 ......11
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况...... 14
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 15
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项...... 16
六、保荐机构对发行人就本次证券发行履行的决策程序的说明...... 17
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明...... 19
八、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 25
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式...... 26
十、保荐机构对本次向特定对象发行股票及上市的推荐结论...... 26
一、发行人基本情况

    （一）发行人基本信息

中文名称：          山东黄金矿业股份有限公司

英文名称：          Shandong Gold Mining Co.,Ltd.

注册地址：          济南市历城区经十路 2503 号

法定代表人：        李航

成立日期：          2000 年 1 月 31 日

股票上市地：        上海证券交易所及香港联合交易所有限公司

公司 A 股简称：      山东黄金

公司 A 股代码：      600547

公司 H 股简称：      山东黄金

公司 H 股代码：      1787

联系地址：          济南市历城区经十路 2503 号

邮政编码：          250100

电话号码：          0531-67710376

传真号码：          0531-67710380

网址：              www.sdhjgf.com.cn

电子信箱：          hj600547@163.com

    （二）发行人的主营业务

  发行人是一家集采、选、冶于一体的大型上市公司，主营业务包括黄金开采、选冶、黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售，主要生产标准金锭和各种规格的投资金条和银锭等产品。

  黄金业务为发行人的核心业务，收入及利润占比均较高。报告期内，发行人黄金业务收入占总营业收入的比例均达到 85%以上。公司的黄金业务形成了集黄金勘探、采矿、选冶、冶炼（精炼）和黄金产品深加工、销售等于一体完整产业链条，并拥有行业领先的科技研发体系，是我国主要矿产金生产企业之一，连续多年黄金产量位居前列。

  公司的黄金产品主要包括自产金、外购金和小金条。其中，自产金业务是公司下属矿山企业自行开采的金矿石冶炼成标准金锭在上海黄金交易所进行销售的业务，该部分业务毛利率较高，对公司利润贡献较大。近年来，随着公司在境内外的矿山收购及整合，自产金成为公司未来的重要发展方向；外购金业务为公司外购合质金，经冶炼公司精炼生产成标准金锭通过上海黄金交易所进行销售；
小金条业务为公司采购标准金锭，加工制成非标准金条、金锭或其他定制黄金产品进行销售。公司的外购金业务和小金条业务有助于消化公司金精矿冶炼能力，提高公司在冶炼方面的规模效应，更深层次参与黄金全产业链的生产运营，提升公司在黄金行业的地位。公司全资子公司冶炼公司目前拥有日处理金精矿 1,200吨、精炼标准金 200 吨/年、白银 100 吨/年的生产规模。

  报告期内，公司的主营业务未发生过重大变化。

    （三）主要经营和财务数据及指标

    1、最近三年合并资产负债表主要数据

                                                                    单位：万元

              项目                  2023 年        2022 年      2021 年

                                    12 月 31 日    12 月 31 日    12 月 31 日

  资产总计                        13,459,926.20  9,072,164.08  7,830,758.57

  负债合计                          8,133,985.83  5,402,517.23  4,652,437.53

  所有者权益合计                    5,325,940.37  3,669,646.85  3,178,321.04

  归属于母公司所有者权益合计        3,308,495.06  3,287,703.91  2,921,980.57

    2、最近三年合并利润表主要数据

                                                                    单位：万元

            项目              2023 年度        2022 年度      2021 年度

  营业收入                      5,927,527.45      5,030,575.43    3,393,496.05

  营业利润                        362,142.44        210,206.55      6,847.91

  利润总额                        356,308.44        200,637.57      2,246.14

  净利润                          289,063.24        142,343.18      -19,541.14

  归属于母公司股东的净利润        232,775.05        124,585.86      -19,368.73

    3、最近三年合并现金流量表主要数据

                                                                    单位：万元

            项目                2023 年度        2022 年度      2021 年度

 经营活动产生的现金流量净        684,876.17        297,177.54    182,224.27
 额

 投资活动产生的现金流量净    -2,062,374.04      -525,068.00    -260,690.99
 额

 筹资活动产生的现金流量净      1,443,754.86        546,181.05    214,080.46
 额

 现金及现金等价物净增加额        59,942.13        322,811.74    134,289.60

    4、主要财务指标


      项目          2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日  2021 年 12 月 31 日
                        /2023 年度          /2022 年度          /2021 年度

流动比率（倍）                    0.58                0.62                0.41

速动比率（倍）                    0.37                0.45                0.30

资产负债率（合并）              60.43%            59.55%            59.41%

应收账款周转率                  170.95              348.21              210.35
（次）

存货周转率（次）                  7.64              12.21                9.81

 注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

    2、速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债；

    3、资产负债率= 总负债/总资产；

    4、应收账款周转率=营业总收入/平均应收账款账面余额；

    5、存货周转率=营业成本/平均存货账面余额

    5、净资产收益率和每股收益

      项目            期间      加权平均净资        每股收益（元/股）

                                    产收益率    基本每股收益  稀释每股收益

                  2023 年度              7.84%          0.42          0.42
归属于公司普通股  2022 年度              3.87%            0.20            0.20
股东的净利润

                  2021 年度              -1.46%          -0.09          -0.09

扣除非经常性损益  2023 年度              7.36%          0.39          0.39
后归属于公司普通  2022 年度              4.09%            0.21            0.21
股股东的净利润    2021 年度              -2.92%          -0.17          -0.17

    （四）发行人存在的主要风险

    1、市场竞争风险

  近年来，随着国际金价持续高位震荡，国际国内资金加大了对黄金开采和冶炼领域的投入，现有竞争者数量较多，但市场集中度在不断提高；行业上游供应