山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书(五次修订稿)

【摘要】A股代码：600547.SHA股简称：山东黄金H股代码：1787.HKH股简称：山东黄金山东黄金矿业股份有限公司ShandongGoldMiningCo.,Ltd.（地址：济南市历城区经十路2503号）向特定对象发行A股股...

A 股代码：600547.SH                A 股简称：山东黄金
H 股代码：1787.HK                  H 股简称：山东黄金
    山东黄金矿业股份有限公司

              Shandong Gold Mining Co.,Ltd.

          （地址：济南市历城区经十路 2503 号）

        向特定对象发行 A 股股票

              募集说明书

              （五次修订稿）

            保荐机构（主承销商）

        上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层

                  二零二四年四月


                  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、募集资金投资项目风险

  公司本次募集资金全部用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程，投资项目的投资决策是经过慎重考虑、充分的市场调研及可行性论证后做出的。但若未来出现宏观政策调整、行业景气程度下降等情形，公司募投项目的投资进度及预期效益的实现可能会受到影响。
二、资本支出增加的风险

  作为国内领先的黄金企业，为巩固行业地位，增强竞争力，公司实施了以黄金为主进行重点扩张的战略布局，持续占领大型资源、重点成矿带，不断增加黄金资源储备量。根据公司的发展规划，未来几年内公司将继续加大对黄金矿产资源的投资力度，以进一步增加黄金储量并扩大生产能力，新增投资需求可能给公司带来一定的资本支出压力。
三、资产负债率较高的风险

  报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 59.41%、59.55%及60.43%，资产负债率整体较高。如未来发行人负债规模进一步增加，资产负债率持续提高，将对发行人偿债能力造成不利影响，同时可能制约公司的融资能力，进而影响公司长期战略的实施乃至日常经营的正常开展。
四、黄金价格波动风险

  黄金产品是公司最主要的收入和利润来源，黄金价格在很大程度上决定了公司的利润。公司生产的标准金通过上海黄金交易所出售，价格基本与国际黄金价格保持一致，而国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等多种因素影响。黄金价格的波动将导致公司的经营业绩存在不确定性，若金价出现大幅下跌，将对公司的经营业绩带来一定压力。

五、发行审批及发行失败风险

  本次向特定对象发行 A 股股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。本次发行能否通过审核并取得注册批复，以及取得注册批复的时间均存在不确定性。

  本次向特定对象发行 A 股股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日，发行对象为符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过 35 名特定投资者。成功的市场化发行取决于发行时国内外宏观经济环境、资本市场行情、投资者对公司的估值判断及股价未来走势预期等诸多因素的综合影响。如上述因素出现不利变动，可能存在投资者认购本次向特定对象发行 A股股票的金额不足导致发行失败的风险。


                    目 录


公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
 一、募集资金投资项目风险...... 2
 二、资本支出增加的风险...... 2
 三、资产负债率较高的风险...... 2
 四、黄金价格波动风险...... 2
 五、发行审批及发行失败风险...... 3
目 录...... 4
释 义...... 6
第一章 发行人基本情况 ...... 9
 一、发行人概况...... 9
 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 9
 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 12
 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 46
 五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 56
 六、财务性投资情况...... 56
 七、同业竞争情况...... 74
第二章 本次证券发行概要 ...... 101
 一、本次发行的背景和目的...... 101
 二、发行对象及与发行人的关系...... 103
 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 104
 四、募集资金投向...... 106
 五、本次发行是否构成关联交易...... 106
 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 106 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序107
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 109
 一、本次募集资金使用计划...... 109
 二、本次募投项目与公司现有业务、发展战略的关系...... 109

 三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 ......110
 四、本次募投项目对公司经营管理和财务状况的影响...... 135
 五、公司前次募集资金使用情况...... 136
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 142
 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 142
 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 142 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
 制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 142 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
 制人可能存在的关联交易的情况...... 142
 五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 143
第五章 与本次发行相关的风险因素 ...... 144
 一、市场竞争风险...... 144
 二、业务与经营风险...... 144
 三、政策风险...... 147
 四、募集资金投资项目风险...... 147
 五、财务风险...... 147
 六、发行审批及发行失败风险...... 148
 七、股价波动风险...... 148
 八、其他事项...... 149
第六章 其他事项 ...... 150
第七章 与本次发行相关的声明 ...... 151
 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 151
 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 156
 二、发行人控股股东声明...... 157
 三、保荐机构（主承销商）声明...... 158
 四、发行人律师声明...... 161
 五、会计师事务所声明...... 162
 六、发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺...... 163

                    释 义

  本募集说明书中除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般释义：
发行人、公司、山东黄  指  山东黄金矿业股份有限公司
金

本次发行、发行、本次  指  发行人拟向不超过 35 家符合中国证监会规定的特定投资
向特定对象发行              者发行不超过 62,442.7935 万股 A股股票的行为

本次募集资金            指  本次向特定对象发行的募集资金

山东黄金集团、黄金集  指  山东黄金集团有限公司，系发行人控股股东
团、控股股东

有色集团                指  山东黄金有色矿业集团有限公司

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

香港联交所              指  香港联合交易所有限公司

                            经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股                    指  上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
                            的普通股

                            经中国证监会批准向境外投资者发行并在香港联交所上
H股                    指  市、以港元认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通
                            股

山东省国资委            指  山东省人民政府国有资产监督管理委员会

莱州公司                指  山东黄金矿业（莱州）有限公司

福建源鑫                指  福建省政和县源鑫矿业有限公司

天承矿业                指  山东天承矿业有限公司

冶炼公司                指  山东黄金冶炼有限公司

深圳贵金属              指  深圳市山金矿业贵金属有限公司

山金金控                指  山金金控资本管理有限公司

贝拉德罗金矿            指  阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿

卡帝诺                  指  卡帝诺资源有限公司（Cardinal Resources Limited）

集团财务公司            指  山东黄金集团财务有限公司

紫金矿业                指  紫金矿业集团股份有限公司（601899.SH、2899.HK）

中金黄金                指  中金黄金股份有限公司（600489.SH）

招金矿业                指  招金矿业股份有限公司（1818.HK）

赤峰黄金                指  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（600988.SH）

银泰黄金                指  银泰黄金股份有限公司（000975.SZ）

恒邦股份                指  山东恒邦冶炼股份有限公司（002237.SZ）

湖南黄金                指  湖南黄金股份有限公司（002155.SZ）

西部黄金                指  西部黄金股份有限公司（601069.SH）

中国黄金国际            指  中国黄金国际资源有限公司（2099.HK、CGG.TO）

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》


《证券法