山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告

【摘要】证券代码：600547证券简称：山东黄金编号：临2024-038山东黄金矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律...

证券代码：600547          证券简称：山东黄金      编号：临 2024-038
          山东黄金矿业股份有限公司

      前次募集资金使用情况的专项报告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引--发行类第7号》等相关规定，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

    一、前次募集资金的募集及存放情况

    （一）募集资金金额及到位时间

    1、A股募集资金情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）的核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问
费 及 承 销 费 用 人 民 币 36,360,000.00 元 后 ， 实 际 到 账 资 金 人 民 币
1,642,822,447.80元。

    上述募集资金已分别存入招商银行股份有限公司济南华龙路支行，账号为
531900059310107 ； 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 山 东 省 分 行 ， 账 号 为
371618000018800017859 ； 中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号为153101040027808；中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号为
37050161680109555666四个募集资金专户。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（注：2019年8月经核准，变更名称为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具天圆全验字[2016]000040号《验资报告》）。

    2、H股募集资金情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]789号）核准及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，公司发行356,889,500股境外上市外资股（H股），每股面值为人民币l元，发行价格每股14.70港元。截至2018年9月28日，公司向境外公开发行境外上市外资股（H股）327,730,000股，募集资金4,817,631,000.00港元；截至2018年10月26日，加上公司部分行使超额配售权发行境外上市外资股（H股）29,159,500.00股，募集资金428,644,650.00港元，累计向境外公开发行境外上市外资股（H股）356,889,500 股，募集资金总额5,246,275,650.00港元，扣除交易费的募集资金净额为5,245,726,677.24港元，合计募集资金净额为人民币4,618,818,884.84元。

    上述募集资金已分别存入招商永隆银行有限公司，账号为60112560837；招商永隆银行有限公司，账号为60134279189；中国工商银行（亚洲）有限公司，
账 号 为 861-520-13331-1 ； 上 海 浦 东 发 展 银 行 济 南 分 行 ， 账 号 为
74100078813600000877 ； 上 海 浦 东 发 展 银 行 济 南 分 行 ， 账 号 为
74100078801400000878五个募集资金专户。

    （二）募集资金以前年度使用金额

    1、A股募集资金情况

    截至2022年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金1,082,888,144.59元。2022年11月7日，公司将2021年用于暂时补充流动资金的募集资金290,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。2022年12月16日，公司第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金270,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。


    募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为37,833,865.23元。截至2022年12月31日，募集资金余额为332,564,184.00元。
    2、H股募集资金情况

    公司分别于2018年10月2日、2018年11月7日通过募集资金账户招商永隆银行
有限公司 、中国 工商银 行（亚 洲）有 限公 司支付4,720,000,000.00、
400,000,000.00元港币，折合人民币4,506,088,000.00元至山东黄金矿业（香港）有限公司兴业银行港元账户，山东黄金矿业（香港）有限公司于当日转汇至兴业银行美元账户共计652,625,600.00美元，全部用于偿还前期并购阿根廷贝拉德罗金矿部分银团借款本金及利息。

    公司募集资金账户上海浦东发展银行济南分行支付上市费用共计93,987,131.33 元 ，支付公司基本账户中国建设银行代扣代缴上市费用的税费990,136.21元。五个募集资金专户累计利息及手续费净额92,685.78元，汇兑损益-2,107,448.91元，期末余额人民币17,166,099.50元。

    截至2022年12月31日，募集资金余额为19,107,725.43港元及97,741.61元人民币，折合人民币共计17,166,099.50元。

    （三）募集资金2023年度使用金额及年末余额

    1、A股募集资金情况

    截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 公 司 实 际 使 用 募 集 资 金 投 入 募 投 项 目
1,110,199,427.32元，其中，2023年投入27,311,282.73元，以前年度投入1,082,888,144.59 元 。2023年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为4,813,741.22元。

    截至2023年12月31日，募集资金余额为30,066,642.49元（包括累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额7,872,654.25元，不包含2023年12月12日公司第六届董事会第五十二次会议批准暂时用于补充流动资金的550,000,000.00元）。
    2、H股募集资金情况

    截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 公 司 实 际 使 用 募 集 资 金 投 入 募 投 项 目
5,206,730,778.61港元及17,433,621.26元人民币，其中，2023年投入0.00元，以前年度投入5,206,730,778.61港元及17,433,621.26元人民币。2023年收到的
银行存款利息扣除银行手续费的净额为7,974.85港元及71.79元人民币。

    截至2023年12月31日，募集资金余额为19,115,700.28港元及97,813.40元人民币，折合人民币共计17,420,843.31元。（包括累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额）。

    （四）募集资金专户存储及管理情况

    1.募集资金的管理情况

    为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》。

    公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与招商银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限公司济南明湖支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

    公司和独立财务顾问及主承销商中信证券与山东黄金矿业（玲珑）有限公司、恒丰银行招远支行、中国光大银行招远支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

    公司和独立财务顾问及主承销商中信证券与山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、中国银行股份有限公司莱州支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。


          公司和独立财务顾问及主承销商中信证券与山东黄金归来庄矿业有限公司、

      兴业银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以

      下简称“四方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存

      储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管

      协议范本不存在重大差异。公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

          2.募集资金专户存储情况

          1）截至2023年12月31日，A股募集资金具体存放情况如下：

                                                          金额单位：人民币元

                                                                        余额

开户银行                    银行账号

                                                  募集资金          利息收入            合计

招商银行股份有限公司  531900059310107                  ——        955,592.42        955,592.42
济南华龙路支行

交通银行股份有限公司  37161800001880001785            ——                ——              ——
山东省分行            9

中国建设银行股份有限  37050161680109555666            ——      2,597,163.92      2,597,163.92
公司济南珍珠泉支行

中国农业银行股份有限  153101040027808                  ——      2,793,500.90      2,793,500.90
公司济南明湖支行

中国银行股份有限公司