山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司与中银国际证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票申请文件反馈意见的回复(修订稿)

【摘要】山东黄金矿业股份有限公司与中银国际证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）保荐机构：中银国际证券股份有限公司住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39号二零二四年四月山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行...

  山东黄金矿业股份有限公司

              与

  中银国际证券股份有限公司

            关于

向特定对象发行 A股股票申请文件

  反馈意见的回复（修订稿）
 保荐机构：中银国际证券股份有限公司
 住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39号

              二零二四年四月


            山东黄金矿业股份有限公司

  向特定对象发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
上海证券交易所：

    根据中国证监会于 2022 年 10 月 27 日出具的反馈意见 222424 号《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人，会同发行人及发行人律师泰和泰律师事务所（以下简称“泰和泰”、“发行人律师”）和申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。

    关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

    1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中银国际证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义，涉及尽职调查报告补充披露的内容在尽职调查报告中以楷体加粗方式列示。

    2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

    3、因全面实行注册制下《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《再融资业务若干问题解答》等规定已废止，本反馈回复按照《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206 号）、《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定进行回复。

        反馈意见所列问题                    字体：黑体，字号：小四

    对反馈意见所列问题的回复                字体：宋体，字号：小四

          本次修订内容                          字体： 楷体加粗


                            目 录


目 录......2
1.问题 1......3
2.问题 2......28
3.问题 3......47
4.问题 4......54
5.问题 5......74
6.问题 6......96
7.问题 7......122
8.问题 8......154
9.问题 9......170
10.问题 10......177
11.问题 11 ......184
12.问题 12......190
13.问题 13......204

    1.问题 1

    根据申报材料，控股股东黄金集团及其控制的相关企业在中国境内持有的黄金矿权资产或实质开展黄金开采、选冶业务与发行人之间存在一定同业竞争。2016 年发行人发行股份购买资产并配套募集资金中，黄金集团及其下属企业有
色集团出具《关于避免同业竞争承诺函》，相关承诺函已于 2017 年 11 月 26 日
到期。截至目前，承诺函中所涉及的黄金集团及有色集团下属黄金业务资产，除嵩县天运矿业有限责任公司、山东盛大矿业有限公司已转让至非关联方，山东天承矿业有限公司已注入上市公司外，其余资产尚未对外出售或整合至上市公司。

    请申请人补充说明：

    （1）存在的同业竞争及相应解决情况，本次募投项目实施后是否新增同业竞争；

    （2）所作出的同业竞争承诺及履行情况，是否符合《上市公司监管指引第4 号》《再融资业务若干问题解答》等相关规定，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第 39条第（2）和（7）项规定的情形。

    请保荐机构和律师发表核查意见。

    回复：

    一、存在的同业竞争及相应解决情况，本次募投项目实施后是否新增同业竞争

    （一）黄金集团与发行人之间存在的同业竞争及相应解决情况

    发行人报告期内主要经营黄金开采和选冶，控股股东黄金集团及其控制的企业在中国境内持有的黄金矿权资产或实质开展的黄金开采和选冶业务与发行人存在一定同业竞争。为解决在中国境内持有的黄金矿权资产或实质开展黄金开采、选冶与发行人存在的一定同业竞争，黄金集团及其控制的企业将在中国境内持有黄金矿权资产并实质开展黄金开采、选冶的公司或其母公司股权委托给发行人进行管理。黄金集团及其控制的企业持有黄金矿权资产并实质开展相关业务的具体托管情况如下：


                                                                      托管标
序  委托  托管标的  矿业权  勘查项目名称/    许可证号    矿权  的与矿
号  人                  人      矿山名称                  类型  权人关
                                                                        系

                      福建省  福建省政和县大  T35000020 170  探矿

1  山东  山 东黄金金  政和县  药坑金矿深部详  640 500541 66    权    持股

    黄金  创 集团有限  宏坤矿        查                              100%

    集团  公司 6 5%股  业有限  福建省政和县大  T35000020 080  探矿

2            权      公司  药坑金矿外围地  540 100082 81    权

                                    质详查

3                              青海省都兰县按  T63120080 402  探矿

                                纳格金 矿详查      005177      权

4                              青海省都兰县果  T63120080 402  探矿

                                洛龙洼金矿详查    005178      权

                                青海省都兰县达  T63520111 002  探矿

5                              里吉格塘地区金    045182      权

                                    矿普查

                      青海山  青海省都兰县阿  T63000020 080  探矿

6  山东  黄金资源  金矿业  斯哈（可热）地  140 100012 05    权    持股

    黄金  100%股权  有限公    区金矿 详查                          52%

7  集团                司    青海省都兰县瓦  T63000020 220  探矿

                                勒尕金 矿详查  740 500568 83    权

                                青海省都兰县果

8                                洛龙洼 金矿    T63000020 211  探矿

                                （3740 米以    240 500566 39    权

                                  下）普查

                                青海省都兰县瓦  T63000020 080  探矿

9                              勒尕金矿外围详  640 100087 84    权

                                      查

10                              山东省莱州市上  T37120090 802  探矿

                                马家金 矿勘探      033089      权

11                              山东省莱州市赵  T37120090 802  探矿

                                  家金矿 勘探      033087      权

    山东                        山东省莱州市仓  T37000020 090  探矿    持股

12  黄金  黄金资源  黄金地  上-潘家屋子地  840 100330 91    权    100%

    集团  100%股权    勘      区金矿 勘探

                                山东省莱州市留  T37120090 802  探矿

13                              村金矿中深部详    033082      权

                                      查

14                              山东省莱州市西  T37120090 802  探矿

                                岭村金 矿勘探      033093      权

    山东  山 东黄金金  山东黄  山东省烟台市蓬

15  黄金  创 集团有限  金金创  莱区上岚子矿区  T37000020 160  探矿    -

    集团  公司 6 5%股  集团有    金矿勘探    140 100521 70    权

              权      限公司

                      山金西  青海省大柴旦行  T63000020 080  探矿

16  山东  黄金资源  部地质  委胜利沟金矿详  940 100150 08    权    持股

    黄金  100%股权  矿产勘        查                              100%

17  集团              查有限  青海省都兰县阿  T63420191 202  探矿

                        公司  斯哈南金矿预查    055586      权


18                              青海省都兰县瓦  T63420191 202  探矿

                                勒尕南金矿预查    055585      权

19                              新疆托里县红旗  T65000020 201  探矿