华铁应急:浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于江正兵、王进、徐佳蔚、江海林对公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告

【摘要】浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于江正兵、王进、徐佳蔚、江海林对公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告致同会计师事务所（特殊普通合伙）目录审核报告公司关于江正兵、王进、徐佳蔚、江海林对公司2023年度业绩承1-3诺实现情况的说明致...

 浙江华铁应急设备科技股份有限公司 关于江正兵、王进、徐佳蔚、江海林对公司 2023 年度业绩承诺实现情况的
              说明

            审核报告

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）

                        目 录

审核报告
公司关于江正兵、王进、徐佳蔚、江海林对公司 2023 年度业绩承 1-3
诺实现情况的说明


                                                                                      致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                                                      中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                                                      赛特广场 5层 邮编 100004

                                                                                      电话 +86 10 8566 5588

                                                                                      传真 +86 10 8566 5120

                                                                                      www.grantthornton.cn

        浙江华铁应急设备科技股份有限公司

        关于江正兵、王进、徐佳蔚、江海林

        对公司 2023年度业绩承诺实现情况的

                  说明审核报告

                                    致同专字（2024）第 332A007557号
浙江华铁应急设备科技股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，在审计了浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“华铁应急公司”）2023年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的华铁应急公司《关于江正兵、王进、徐佳蔚、江海林对公司 2023年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

  按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是华铁应急公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对华铁应急公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明提出鉴证结论。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合浙江吉通地空建筑科技有限公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

  经审核，我们认为，华铁应急公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了浙江吉通地空建筑科技有限公司实际盈利数与江正兵、王进、徐佳蔚、江海林对公司业绩承诺的差异情况。


                浙江华铁应急设备科技股份有限公司

                关于江正兵、王进、徐佳蔚、江海林

            对公司 2023 年度业绩承诺实现情况的说明

  本公司于 2021 年 12 月 6 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购
浙江吉通地空建筑科技有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

  根据本公司与浙江吉通公司、湖州昇程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州昇程”）、湖州九睦签订的《股权转让协议》，本公司分别以 28,560 万元受让湖州昇程持有浙江吉通公司的出资额 2,809.08 万元，以 5,740 万元受让湖州九睦持有浙江吉通公司的出资额 564.57 万元。本次交易完成后，公司合计持有标的公司 100%股权。

  在本次股权收购中，江正兵、王进、徐佳蔚、江海林（以下简称“业绩承诺人”）对浙江吉通公司业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：

  业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为三年，即 2021 年、2022 年、2023 年。业绩
承诺人承诺，标的公司于 2021 年、2022 年、2023 年三年的归属于母公司股东的扣除非
经常性损益后净利润累计应不低于 22,700 万元，其中 2021 年不低于 7,000 万元，2022 年
不低于 7,600 万元，2023 年不低于 8,100 万元。

  本次交易实施完成后，标的公司应在业绩承诺期间年度审计时对标的公司当期盈利情况进行审计，并由本公司认可的会计师事务所出具关于业绩实现情况的专项审核报告。
  在业绩承诺期间内，标的公司经会计师事务所审计的净利润触发下列条件之一的，业绩承诺人需承担业绩补偿义务：

  （1）2021 年实现的净利润未达到当年度承诺净利润的 100%；

  （2）2021 年、2022 年累计实现的净利润未达到两年累计承诺净利润的 90%；

  （3）2021 年、2022 年、2023 年三年累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的 100%；
  补偿金额计算公式如下：

  当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）/业绩补偿期间各年的累计承诺净利润*标的资产交易价格-累计已补偿金额；

  各业绩承诺人承担的补偿金额=当期补偿金额×（支付该股东股权转让款金额÷股权转让款总额）；

  2021 年、2022 年、2023 年三年累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的 100%，补
偿金额=（累计承诺净利润-业绩完成额）*2。

  上述净利润是指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润。


  上述补偿顺序依次为∶

  （1）由待支付现金进行补偿。

  （2）上述资金不足以进行补偿的，由业绩承诺人持有的华铁应急股票出售后进行补偿。

  （3）仍有不足，则由业绩承诺人分别按转让比例以自有资金承担补偿责任，同时承担连带补偿责任。

  2023 年 10 月 23 日，经杭州市上城区九堡街道人民调解委员会调解，本公司与业绩
承诺人达成协议删除“2021 年、2022 年、2023 年三年累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的 100%，补偿金额=（累计承诺净利润-业绩完成额）*2”条款，其他条款不变。一、 浙江吉通公司 2023 年业绩与业绩承诺的差异情况

  浙江吉通公司 2023 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于
2024 年 4 月 15 日出具了致同审字（2024）第 332C010745 号无保留意见审计报告。

  经审计的浙江吉通公司 2023 年度扣除非经常性损益后净利润与业绩承诺情况如下（单位：万元）：

          年度                净利润实现数          累计净利润实现数

2021 年度                                  7,268.98                  7,268.98
2022 年度                                  7,777.64                  15,046.62
2023 年度                                  5,994.97                  21,041.59

  财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）
（以下简称“解释第 16 号”）。

  解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报
表项目。上述会计处理规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。

      年度        利润总额影响数 A    所得税影响数 B    扣除非经常性损益
                                                        后的净利润影响数C

2021 年度                                            -6.00                6.00
2022 年度                                            -6.28                6.28

  因此，根据解释第 16 号规定及根据 2023 版 1 号解释性公告的相关规定调整后，浙
江吉通公司 2023 年度扣除非经常性损益后净利润与业绩承诺情况如下（单位：万元）：