国光电气:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于成都国光电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

【摘要】公司简称：国光电气证券代码：688776上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都国光电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024年4月目录一、释义......3二、声明......4三、基本假设.....

公司简称：国光电气                              证券代码：688776
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    关于

          成都国光电气股份有限公司

    2024 年限制性股票激励计划（草案）

                    之

    独立财务顾问报告

                          2024 年 4 月


                      目录


一、 释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 14
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
一、释义
国光电气、本公司、公司、上  指  成都国光电气股份有限公司（含分、控股子公司）
市公司

财务顾问、独立财务顾问      指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

本激励计划、本计划          指  成都国光电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制性股  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
票                                次获得并登记的本公司股票

激励对象                    指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术人员及核
                                  心骨干人员

授予日                      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                    指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                      指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
                                  归属或作废失效的期间

归属                        指  激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
                                  的行为

归属条件                    指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
                                  足的获益条件

归属日                      指  激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交
                                  易日

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》            指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》

《公司章程》                指  《成都国光电气股份有限公司章程》

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                  指  上海证券交易所

元、万元、亿元              指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国光电气提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国光电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国光电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

  国光电气 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和国光电气的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况

  1、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 63 人，约占公司截至 2023 年 12 月
31 日员工总数 974 人的 6.47%，包括：

  （1）公司核心技术人员；

  （2）公司核心骨干人员。

  首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

  所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分、控股子公司）存在聘用或劳动关系。

  2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。

  3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：


    姓名          职务      获授的限制性股票  占授予限制性股票  占本激励计划公告时股本
                                数量（万股）        总数的比例            总额的比例

    高翔      核心技术人员        5.50              5.50%                0.05%

    王焜      核心技术人员        5.50              5.50%                0.05%

    核心骨干人员（61 人）          79.50            79.50%                0.73%

            预留                  9.50              9.50%                0.09%

            合计                  100.00            100.00%                0.92%

    注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。

    （2）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

    （3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发
表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

    （4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票来源及数量

  1、本激励计划的股票来源

  本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  2、本激励计划拟授予的限制性股票数量 100.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 10,838.3419 万股的 0.92%。其中，首次授予 90.50 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 10,838.3419 万股的 0.83%，占本次授予权益总额的 90.50%；预留 9.50 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,838.3419 万股的 0.09%，预留部分占本次授予权益总额的 9.50%。

  截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期

  1、本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

  2、本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
  3、本激励计划的归属安排

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得