山大地纬:山大地纬利润分配制度(2024年4月)

【摘要】山大地纬软件股份有限公司利润分配管理制度第一章总则第一条为规范山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人...

              山大地纬软件股份有限公司

                  利润分配管理制度

                        第一章 总则

    第一条 为规范山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分
配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关法律法规以及《山大地纬软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

                    第二章 利润分配顺序

    第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。

  根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

  （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

  （五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


  （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

                    第三章 利润分配政策

    第五条 公司利润分配政策为：

  （一）公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式分配股利。公司将注重股东的合理回报，并保持实行持续、稳定的利润分配政策。在具备现金分红的条件下，公司应当采取现金分红进行利润分配。；
  （二）公司可以进行年度或中期利润分配；

  （三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  1.公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
  前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  （四）公司发放股票股利的条件：

  公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。
  （五）利润分配的比例

  1.公司是否进行利润分配以及每次以现金方式分配的利润占当年实现的可分配利润的比例由公司股东大会审议通过；

  2.当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

  3.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

  4.若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

  5.董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配方案交由股东大会审议通过。

    第六条 公司留存未分配利润：主要用于项目投资、对外投资、收购资产和
股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。

    第七条 利润分配方案的审议程序：

  董事会根据公司盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配方案预案，并对其合理性进行充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上制订或修改利润分配政策、方案。
  若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策、方案；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策、方案不得违反相关法律法规的有关规定。

  董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进行表决通过后生效。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

  股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

                第四章 利润分配监督约束机制

    第八条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、方案和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督。

    第九条 董事会在决策和形成利润分配方案时，须形成书面记录作为公司档
案妥善保存。

              第五章 利润分配的执行及信息披露

    第十条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会
审议批准的利润分配具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

    第十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第十二条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及执行
情况，说明是否符合相关规定的要求。对利润分配政策进行调整或变更的，需说明调整或变更的程序是否合规、透明。

    第十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的利润，以偿还其占用的资金。

                        第六章 附则

    第十四条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

    第十五条 本规则未尽事宜，按法律、法规及《公司章程》等相关规定执行；
本规则如与法律、法规及《公司章程》等相关规定相抵触时，按法律、法规及《公司章程》的规定执行，并立刻修订报股东大会审议通过。

    第十六条 本制度由董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效实施，
修订时亦同。

    第十七条 本制度由董事会负责解释。