山大地纬:山大地纬董事会议事规则(2024年4月)

【摘要】山大地纬软件股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规...

              山大地纬软件股份有限公司

                    董事会议事规则

                        第一章 总则

  第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《山大地纬软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本规则。

  第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

                    第二章 会议的召集

    第三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。

  第四条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时
董事会：

      （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

      （二）三分之一以上的董事提议时；

      （三）监事会提议时；

      （四）董事长认为必要时；

      （五）二分之一以上独立董事提议时；

      （六）总裁提议时；

      （七）《公司章程》规定的其他情形。

  第五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。

  第六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。


  第七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应有过半数的董事出席即可举行。

  第八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  第九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

  第十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第十一条 委托书应当载明：

  （一）委托人和受托人的姓名；

  （二）委托人对每项提案的简要意见；

  （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

  （四）分别对列入董事会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示；
  （五）委托书应当注明若委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思进行表决；

  （六）委托书签发日期和有效期限；

  （七）委托人的签字或盖章日期等。


  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

  第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
  （四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。

                    第三章 会议的通知

  第十三条 召开定期会议，董事会于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监
事；召开临时会议，应于会议召开 3 日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。

  第十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日的次一工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。
  第十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

  第十六条 董事会会议通知包括以下内容：


      （一）会议的日期和地点；

      （二）会议召开方式；

      （三）会议期限；

      （四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

      （五）事由和议题；

      （六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

      （七）董事表决所必需的会议材料；

      （八）会议联系人和联系方式；

      （九）发出通知的日期。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                    第四章 会议的召开

  第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

  第十九条 董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。
  第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定会议提案清单。


  第二十一条 董事长在拟定提案清单前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

  第二十二条 依第四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议应载明下列内容：

      （一）提议人的姓名或名称；

      （二）提议理由或提议所基于的客观事由；

      （三）提议会议召开的时间或时限、地点和方式；

      （四）明确和具体的提案；

      （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  董事会办公室收到材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为内容不明确、不具体或有关材料不充分的，可以要求提议人修改或补充。

  第二十三条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

  第二十四条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

  第二十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

  第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，应本着对公司认真负责的态度，在充分了解情况的基础上对所议事项充分、独立、审慎地发表意见，并对其本人的表决承担责任。


  第二十七条 董事可以在会前向会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

                    第五章 会议的表决

    第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。

  会议表决实行一人一票，以举手、书面或其他有效方式进行。

  提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

  第二十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  第三十条 出现下列情形，董事应当对有关提案回避表决：

  （一）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；

  （三）涉及与董事个人利益有关的关联交易情形；

  （四）依法律法规和《公司章程》规定的应当回避的情形。

  第三十一条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

  第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。

  提案暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第三十三条 董事会应严格按股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

  第三十四条 与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票进行统计。

  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

                    第六章 会议的决议

  第三十五条 除本规则第三十条、第三十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事过半数通过。

  第三十六条 法律、法规和《公司规章》规定董事会形成决议应当取得多数董事同意的，从其规定。

  第三十七条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

  第三十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关事项作出决议。

  第三十九条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。


  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

  第四十条  董事会决议自作出之日起生效。

                  第七章 会议记录、纪要

  第四十一条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

  （二）会议通知的发出情况；

  （三）会议召集人和主持人；

  （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

  （五）会议议程；

  （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

  （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、