山大地纬:山大地纬2023年度独立董事述职报告(白明)

【摘要】山大地纬软件股份有限公司2023年度独立董事述职报告（白明）2023年度，本人白明作为山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，按照《公司法》《证券法》等法律法规及《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，本着...

            山大地纬软件股份有限公司

        2023 年度独立董事述职报告（白明）

  2023 年度，本人白明作为山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，按照《公司法》《证券法》等法律法规及《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    白明先生：男，汉族，1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，应用研究员。1986 年 7 月至 2015 年 5 月历任山东省科学院能源研究
所助理研究员、副研究员、应用研究员；2015 年 6 月至今任山东省科学院生态研究所应用研究员；2021 年 12 月至今任公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》及《公司法》要求的任职资格及独立性，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，均不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席会议情况

  2023 年度，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。报告期内，均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体参会情况如下：

  独立董事    应参加董事会次数    亲自出席    委托出席    缺席    出席股东大
                                  （次）      （次）    （次）    会次数

  白 明            6              6          0        0        2

  本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过
客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上提出建设性意见或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。

  本人参加了公司 2022 年度、2023 年半年度以及第三季度业绩说明会，就中
小投资者提出的相关问题进行关注，提出回复建议。

    （二）参加专门委员会会议情况

  公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，公司共召开审计委员会会议 6 次，提名委员会会议 2 次，薪酬与考核委员会会议1 次，我的出席会议情况如下：

  专门委员会名称        本年应参加次数    亲自出席（次）  委托出席（次）

    提名委员会                2                2                0

  （三）现场考察情况及上市公司配合情况

  2023 年度，我积极有效地履行了独立董事的职责，利用出席董事会现场会议的时间及其他个人工作时间对公司进行实地考察，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极关注董事会决议的执行情况、信息披露的工作情况、内部控制制度的建设执行情况，为公司规范运作提供了合理化建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。

  在我履行职责的过程中，公司董事会和管理层给予了积极的配合，能够就公司生产经营等重大事项与我及时沟通，能对我关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我履行职责提供了充分的支持。

    三、2023 年度履职重点关注事项的情况

    （一） 关联交易情况

  报告期内公司发生的关联交易已严格按照《公司章程》等制度规定履行了相关程序，交易事项是基于公司业务需要开展，具有商业必要性和合理性，交易价格以市场价格为基础，遵循公平、公正、公开的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。


    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  2023 年度，在本人履职期间，公司及相关方不存在相关情形。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  2023 年度，在本人履职期间，公司不存在相关情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  2023 年度，在本人履职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并按时披露了 2022 年年度报告及其摘要，2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告及其摘要、2023 年第三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

  公司积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  2023 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，在本次董事会会议召开前，本人及另外三位独立董事对该议案进行了认真审核，审阅了拟聘任的荣诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息、投资者保护能力、诚信记录等相关信息，查阅了项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员的工作履历、诚信记录和独立性，并对审计收费进行了了解。经核查，本人认为荣诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足 2023 年度财务审计和内部控制审计工作需求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东的利益。本人及另外三位独立董事同意将该议案提交董事会审议，并在董事会会议上发表了同意的独立意见，同意将该议案提交股东大会审议。

    （六）聘任或者解聘公司财务负责人

  2023 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于聘任公司财务总监的议案》，董事会同意聘任孙明先生为公司财务总监，任期
自第四届董事会第十次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。在本次董事会会议上，本人及另外三位独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为该人员具备不存在《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司财务总监的任职资格并已征得其本人的同意。该议案已经公司董事会审议通过，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  2023 年度，在本人履职期间，公司不存在相关情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  2023 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于聘任公司高级副总裁的议案》，董事会同意聘任孙明先生为公司高级副总裁。
  在本次董事会会议上，本人及另外三位独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为该人员具备担任相应职务的专业素质和工作能力，符合任职资格；未发现存在《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形。本次董事会的提名、聘任程序及表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  2023 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于聘任公司董事会秘书的议案》，董事会同意聘任张晖先生为公司董事会秘书。
  在本次董事会会议上，本人及另外三位独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为董事会秘书的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。张晖先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书任职培训证明，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议，符合担任上市公司高管、董事会秘书的条件，具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能。公司聘任董事会秘书事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管、董事会秘书的情形。


    （九）董事、高级管理人员的薪酬

  本人对报告期公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬制定是参考国内同行业上市公司水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平制定的，能够推动董事和高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。

    （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  2023 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，我作为公司独立董事认为公司调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及作废部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （十一）募集资金使用情况

  2023 年度，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》相关规定，我对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，募集资金存放和使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    （十二）现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，公司按照《公司章程》及利润分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况制订了 2022 年度利润分配预案，我对公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案发表了独立意见，该预案是综合考虑了公司经营状况，从公司实际出发，兼顾了公司股东的合理投资回报和公司的中远期发展规划，不存在损害公司及股东整体利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


    四、总体评价和建议

  2023 年，我本着勤勉、尽责和诚信的基本原则，认真履行独立董事义务，积极关注公司的发展情况，严格按照各项法律法规等的要求出席相关会议，审慎发表了独立意见，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，有效履行了独立董事职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

  2024 年，我将继续按照国家相关法律法规的规定和要求，本着谨慎、勤勉、尽职的原则，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，进一步加强与公司董事、监事和管理层