南新制药:西部证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书

【摘要】关于湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书湖南南新制药股份有限公司（以下简称“南新制药”、“公司”或“上市公司”）于2020年3月26日首次公开发行股票并在科创板上市。西部证券股份有限公司（以下简称“保荐人”...

              关于湖南南新制药股份有限公司

      首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书

    湖南南新制药股份有限公司（以下简称“南新制药”、“公司”或“上市公司”）于2020 年 3月26日首次公开发行股票并在科创板上市。西部证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“西部证券”）担任南新制药首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，负责南新制药上市后的持续督导工作，持续督导期至2023年12月31日。目前，持续督导期限已届满。

    截至 2023年 12 月 31 日，南新制药首次公开发行的募集资金尚未使用完毕，保荐
人将对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法 》（2023年2月修订）《上海证券交易所
科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法规和规范性文件的要求，保荐人出具本保荐总结报告书。

    一、保荐人及保荐代表人承诺

    （一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
    （二）保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    （三）保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐人的基本情况

 保荐人名称              西部证券股份有限公司

 注册地址                陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

 法定代表人              徐朝晖

 本项目保荐代表人        李锋、邹扬

 联系电话                029-87406043


    三、上市公司的基本情况

 上市公司名称            湖南南新制药股份有限公司

 证券代码                688189

 注册地址                长沙市浏阳经济技术开发区康里路1号

 法定代表人              张世喜

 董事会秘书              李旋

 联系电话                020-38952013

 本次证券发行类型        首次公开发行股票

 本次证券上市时间        2020年3月26日

 本次证券上市地点        上海证券交易所

    四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段

    本保荐人依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对公司及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所审核、中国证监会注册相关工作，组织公司及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。

    （二）持续督导阶段

    南新制药首次公开发行股票完成后，本保荐人针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；督导上市公司合规使用与存放募集资金；持续关注上市公司相关股东的承诺履行情况；督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；定期对上市公司进行现场检查，以及就募集资金使用情况进行了专项现场检查，并及时向上海证券交易所报送持续督导定期跟踪报告、现场检查报告等相关文件。

    持续督导期间，南新制药收到上海证券交易所关于南新制药重大资产重组相关事项的问询函以及关于南新制药2021年年度报告的信息披露监管问询函。本保荐人在持
续督导责任范围内对南新制药重大资产重组相关事项以及南新制药2021年年度报告的信息披露事项开展了核查工作，并出具了相关核查意见。

    除前述事项外，持续督导期间，南新制药按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。持续督导期间，上市公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修 订）》等相关规范性文件的重大事项。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）超募资金永久补充流动资金

    1、2020年使用部分超募资金永久补充流动资金

    2020年11月22日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2020 年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金13,900.00万元用于永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确的同意意见。保荐人已就该事项出具了核查意见。

    2、2022年使用部分超募资金永久补充流动资金

    公司2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金13,900.00万元用于永久补充流动资金。独立董事就本事项发表了同意的独立意见。保荐人已就该事项出具了核查意见。

    （二）使用超募资金用于投资建设项目

    公司于 2020 年 11 月 22 日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目的议案》。公司原“帕拉米韦生产基地三期工程项目”投资总额为人民币43,130.17 万元，其中拟使用超募资金 32,590.73 万元，拟由公司和全资子公司广州南鑫药业有限公司在广州南鑫药业有限公司厂区内实施，计划工程建筑物总占地面积
9,314.00 ㎡，总建筑面积 33,285.00 ㎡。

    公司于 2021 年 3 月 26 日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》。2021年6月25日，公司召开 2020年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等 5 个项目的议案》，具体调整如下：公司拟将部
分超募资金 32,590.73 万元用于“NX-2016”等 5 个项目，其中：NX-2016 项目计划使
用超募资金 7,561.33 万元；GK 激活剂项目计划使用超募资金 6,331.79 万元；JAK3 抑
制剂项目计划使用超募资金 8,412.14 万元；P2X3 拮抗剂项目计划使用超募资金8,342.44 万元；研发实验室建设项目计划使用超募资金 1,943.03 万元，剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。

    公司于 2022 年 12 月 7 日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二
十八次会议，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》。综合考虑项目实际进展及当前市场整体情况，为了降低在研项目的投资与研发风险，董事会同意将超募资金投资项目的“研发实验室”项目予以结项，并终止超募资金投资项目的“NX-2016”项目、“GK 激活剂”项目、“JAK3 抑制剂”项目、“P2X3 拮抗剂”项目。

    公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐人对上述事项出具了明确的核查意见。

    （三）2021年度公司业绩下滑

    2021年度公司实现业绩收入7.44亿元，同比下降27.74%；归属于上市公司股东的净利润为-1.62亿元，较2020年度下降 226.50%。营业收入及归属于母公司所有者的净利润同比大幅下降，主要原因如下：

    公司营业收入同比下降，主要系报告期国内新冠疫情持续且受国外输入性变异毒株的影响，疫情防控形势严峻。由于新冠与流感的发病症状高度相似，均具有发热、干咳、乏力等症状，终端医疗机构对发热门诊采取了强力的管控措施，人流量骤减，导致终端医疗机构对公司产品“力纬”（帕拉米韦氯化钠注射液）的需求大减，同比2020 年减少 2.49 亿元，降幅 33.63%；受国家仿制药一致性评价政策的影响，公司产品“辛可”（辛伐他汀分散片）销售收入较 2020年减少约 5,851万元，同比减少
64.02%。公司产品“可福乐胶囊”（头孢克洛胶囊）2020年底进入国家医药产品集中
采购目录，销售收入较 2020 年同比减少约 7,043 万元，同比减少 69.31%所致。

    保荐人在日常持续督导及定期现场检查过程中，关注公司生产经营情况，向公司高管了解公司业绩变动的具体原因，督促公司管理层积极履行企业管理经营责任，切实保障、履行相关信息披露的工作。

    （四）核心技术人员离职、退休

    2021年1月和3月，公司核心技术人员缪栋、游志毅离职；2022年4月，公司核心技术人员郑琴香离职；2023年5月，公司核心技术人员胡双华离职；2024年1月，公司核心技术人员杨敏离职。其中胡双华、杨敏系因已届法定退休年龄办理退休离任。

    截至前述核心技术人员各自离任公告日，前述人员已与公司办理相关工作的交接，其负责的业务管理、研发工作交由公司相关人员负责，其离职不会对公司的技术研发和生产经营造成重大不利影响。

    前述人员任职期间作为发明人申请的专利的专利权人均归属于公司，其离职不影响公司专利权的完整性，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷。

    保荐人对上述事项进行了审慎核查，认为前述核心技术人员的离职不会对南新制药技术研发和生产经营造成重大不利影响，并出具了专项核查意见。

    （五）收到湖南证监局行政监管措施及上海证券交易所监管措施

    公司于2023年4月26日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）下发的《关于对湖南南新制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕18号）和《关于对杨文逊、张世喜、李亮采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕17号），要求公司及相关人员对《决定书》中指出的问题进行整改。收到上述《决定书》后，公司高度重视，对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，同时对照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规及规范性文件，严格按照湖南证监局的要求，结合公司实际情况，认真制定并落实整改措施，持续提高公司合规管理及风险防控能力，以促进公司持续、健康、稳定的发展。

    2023年6月6日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对湖南南新制药股份有限
公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2023〕0024号），对公司及时任董事长杨文逊、时任总经理张世喜、时任财务总监李亮予以监管警示。要求公司及董事、监事和高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。

    为了更好地落实整改