南新制药:西部证券股份有限公司关于公司2023年度持续督导跟踪报告

【摘要】西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为湖南南新制药股份有限公司（以下简称“南新制药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《...

                  西部证券股份有限公司

              关于湖南南新制药股份有限公司

                2023年度持续督导跟踪报告

    西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为湖南南新制药股份有限公司（以下简称“南新制药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导 （2023年8月修订）》等有关规定，负责南新制药上市后的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。

    一、持续督导工作情况

 序号                  工作内容                            持续督导情况

      建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对  保荐人已建立健全并有效执行了持
  1  具体的持续督导工作制定相应的工作计划。      续督导制度，并制定了相应的工作
                                                  计划。

      根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始  保荐人已与南新制药签订承销与保
  2  前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议  荐协议，该协议明确了双方在持续
      明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海  督导期间的权利和义务，并报上海
      证券交易所备案。                            证券交易所备案。

                                                  保荐人通过日常沟通、定期或不定
  3  通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查  期回访、现场检查等方式，了解南
      等方式开展持续督导工作                      新制药业务情况，对南新制药开展
                                                  持续督导工作。

      持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违  2023 年度，南新制药在持续督导期
  4  规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券  间未发生按有关规定须保荐人公开
      交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定  发表声明的违法违规情况。

      媒体上公告。

      督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制  保荐人督促南新制药依照相关规定
  5  度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议  健全完善公司治理制度，并严格执
      事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规  行公司治理制度。

      范等。

      督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包  保荐人对南新制药的内控制度的设
      括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部  计、实施和有效性进行了核查，南
  6  审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外  新制药的内控制度符合相关法规要
      担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制  求并得到了有效执行，能够保证公
      等重大经营决策的程序与规则。                司的规范运行。

      督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制  保荐人督促南新制药严格执行信息
  7  度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充  披露制度，审阅信息披露文件及其
      分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文  他相关文件。

      件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


序号                  工作内容                            持续督导情况

      对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上

      海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对  保荐人对南新制药的信息披露文件
      存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正  及向中国证监会、上海证券交易所
      或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海  提交的其他文件进行了事前审阅，
 8  证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未  对存在问题的信息披露文件及时督
      进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义  促公司予以更正或补充，不存在应
      务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工  及时向上海证券交易所报告的情
      作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市  况。

      公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，

      应及时向上海证券交易所报告。

                                                  2023 年 4 月 26 日，公司收到中国证
                                                  券监督管理委员会湖南监管局下发
                                                  的《关于对湖南南新制药股份有限
                                                  公司采取出具责令改正措施的决
                                                  定》（【2023】18 号）和《关于对
                                                  杨文逊、张世喜、李亮采取出具警
                                                  示函措施的决定》（【2023】17
                                                  号）。2023 年 6 月 6 日，公司收到
      关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董  上海证券交易所科创板公司管理部
      事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处  下发的《关于对湖南南新制药股份
 9  罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交  有限公司及有关责任人予以监管警
      易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部  示 的 决 定 》 （ 上 证 科 创 公 监 函
      控制制度，采取措施予以纠正。                【2023】0024号）。

                                                  南新制药已进行了会计差错更正，
                                                  于 2023 年 7 月 5 日向上海证券交易
                                                  所科创板公司管理部提交了公司
                                                  《关于上海证券交易所监管措施的
                                                  整改报告》，并于 2023年 7月 22日
                                                  在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
                                                  （www.sse.com.cn）披露了《关于
                                                  湖南证监局对公司采取行政监管措
                                                  施决定的整改报告》

      持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履  2023 年度，南新制药及其控股股
 10  行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制  东、实际控制人不存在未履行承诺
      人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所  的情况。

      报告。

      关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市  2023 年度，保荐人关注公共传媒关
      场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应  于南新制药的报道，及时针对市场
      披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符  传闻进行了核查，核查后发现南新
 11  的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上  制药不存在应披露未披露的重大事
      市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交  项或披露的信息与事实不符的，不
      易所报告。                                  存在应及时向上海证券交易所报告
                                                  的情况。

      发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并

      限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）

      涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）  2023 年度，南新制药未发生前述情
 12  证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能  况。

      存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违

      规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐

      办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；


 序号                  工作内容                            持续督导情况

      （四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证

      券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。

                                                  保荐人已制定了对南新制药的现场
  13  制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场  检查工作计划，并明确了现场检查
      检查工作要求，确保现场检查工作质量。        工作要求，确保现场检查工作质
                                                  量。

      上市公司出现以下情形之一的，保荐人、保荐代

      表人应当自知道或者应当知道之日起15日内进行

      专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；

  14  （二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者  2023 年度，南新制药不存在前述情
      高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可  形。

      能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金

      流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保

      荐人认为应当进行现场核查的其他事项。

      持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法

      违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现

  15  之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报  详见序号“11”内容

      告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违

      规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的

      督导措施等。

      督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵

  16  守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布