南新制药:西部证券股份有限公司关于公司预计2024年度日常性关联交易的核查意见

【摘要】西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司预计2024年度日常性关联交易的核查意见西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为湖南南新制药股份有限公司（以下简称“南新制药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保...

                  西部证券股份有限公司

              关于湖南南新制药股份有限公司

          预计2024年度日常性关联交易的核查意见

    西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为湖南南新制药股份有限公司（以下简称“南新制药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对南新制药预计2024年度日常性关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

    一、日常性关联交易基本情况

  （一）日常性关联交易履行的审议程序

  公司于 2024 年 3 月 25 日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会
议，审议通过了《关于预计 2024 年度日常性关联交易的议案》。关联董事胡新保、冷颖及关联监事张平丽在上述议案的审议中回避表决，出席会议的非关联董事、监事均一致同意该议案。

  公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计2024年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，因此，独立董事一致同意公司预计 2024 年度日常性关联交易的事项。

  公司于 2024年 3月 18日召开第二届董事会审计委员会 2024年第一次会议，审议
通过了《关于预计 2024 年度日常性关联交易的议案》。关联委员冷颖在上述议案的审议中回避表决，出席会议的其他非关联委员一致同意通过该议案。审计委员会认为：公司本次预计 2024 年度日常性关联交易事项符合公司生产经营需要，具有合理性和必要性，相关关联交易的定价遵循平等自愿原则，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，审计委员会同意公司预计 2024 年度日常性关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。


  公司于 2024年 3月 18日召开第二届董事会战略委员会 2024年第一次会议，审议
通过了《关于预计 2024 年度日常性关联交易的议案》。关联委员胡新保在上述议案的审议中回避表决，出席会议的其他非关联委员一致同意通过该议案。战略委员会认为：公司预计 2024 年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，符合公司整体战略规划与安排。综上，战略委员会同意公司预计 2024 年度日常性关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

  公司于 2024年 3月 18日召开第二届董事会独立董事 2024年第一次专门会议，审
议通过了《关于预计 2024 年度日常性关联交易的议案》。出席会议的独立董事一致同意通过该议案。独立董事专门会议认为：公司预计 2024 年度日常性关联交易是满足公司业务发展及生产经营的需要，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  公司监事会认为：公司预计 2024 年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意通过本次预计 2024 年度日常性关联交易的议案。

  （二）本次日常性关联交易预计金额和类别

  公司根据 2024 年度日常经营需要，对与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，具体如下：

                                                                          单位：万元

                                2024 年度  本年年初            上年度实  本次预计
                                预计金额  至披露日  上年度实  际发生金  金额与上
 关联交易  关联方  2024年度  占同类业  与关联方  际发生金  额占同类  年度实际
  类别              预计金额  务比例  累计已发    额    业务比例  发生金额
                                （%）  生的交易              （%）    差异较大
                                              金额                          的原因

                                                                          预计 2024
                                                                          年度公司与
                                                                          湖南医药集
 向关联方  湖南医药                                                      团有限公司
  销售产  集团有限    500.00      0.90      11.33      71.95      0.10  将展开更深
 品、商品    公司                                                        层次的业务
                                                                          合作，本年
                                                                          度的关联交
                                                                          易有所增
                                                                            加。


                                2024 年度  本年年初            上年度实  本次预计
                                预计金额  至披露日  上年度实  际发生金  金额与上
 关联交易  关联方  2024年度  占同类业  与关联方  际发生金  额占同类  年度实际
  类别              预计金额  务比例  累计已发    额    业务比例  发生金额
                                （%）  生的交易              （%）    差异较大
                                              金额                          的原因

          湖南春光

          九汇现代    100.00      0.18        -      31.23      0.04    不适用
          中药有限

            公司

        合计            600.00      1.08      11.33    103.18      0.14      /

备注：以上数据为不含税价格；占同类业务比例计算基数为 2023年度经审计同类业务的发生额。
    二、关联方基本情况和关联关系

  （一）关联方的基本情况及关联关系

  1、湖南医药集团有限公司

  企业类型      其他有限责任公司

  注册资本      100,000万元

  法定代表人    文建波

  成立日期      2019年 11月 6日

  注册地址      长沙市开福区兴联路 339号友谊咨询大厦 1501

                  许可项目：药品生产；药品批发；第二类医疗器械生产；第三类医疗器

                  械生产；食品销售；酒类经营；兽药经营；道路货物运输（不含危险货

                  物）；药品进出口；药品委托生产；中药饮片代煎服务；第二类增值电

                  信业务；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息

                  服务；Ⅰ类射线装置销售；Ⅰ类放射源销售；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销

                  售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；消毒器械销售；检验检测服务；第三类医

                  疗器械租赁；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部

                  门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可

                  证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第

                  二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；卫生用品和一次性使

  经营范围      用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网

                  销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；保健食品（预包装）销

                  售；消毒剂销售（不含危险化学品）；教学用模型及教具销售；电子产

                  品销售；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进

                  出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；装卸搬运；普通货物

                  仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不

                  含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；国内货物运输代理；软

                  件开发；仓储设备租赁服务；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租

                  赁；供应链管理服务；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零

                  售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；信息系统集成服务；

                  数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

                  让、技术推广；计算机及办公设备维修；健康咨询服务（不含诊疗服


              务）；医学研究和试验发展；汽车销售；咨询策划服务；安全技术防范
              系统设计施工服务；劳动保护用品销售；机械设备销售；五金产品批
              发；日用百货销售；日用品批发；办公用品销售；体育用品及器材批
              发；文具用品批发；会议及展览服务；市场营销策划；政府采购代理服
              务；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；电
              子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁；非居住房地