万兴科技:北京德恒(深圳)律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见

【摘要】......北京德恒（深圳）律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见......深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层电话:0755-88286488传真:0755-88286499邮编:5180...

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            北京德恒（深圳）律师事务所

          关于万兴科技集团股份有限公司

          2024 年第二次临时股东大会的

                    法律意见


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                  深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层

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                北京德恒（深圳）律师事务所

                关于万兴科技集团股份有限公司

                2024 年第二次临时股东大会的

                          法律意见

                                                      德恒 06G20240029-02 号
致：万兴科技集团股份有限公司

  万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）于 2024 年 4 月 12 日（星期五）召开。北京德恒（深圳）律
师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）受公司委托，指派浦洪律师、何雪华律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序、表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师列席了本次股东大会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

  （一）《公司章程》；

  （二）公司第四届董事会第十六次会议决议；

  （三）公司于 2024 年 3 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的
《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
  （四）公司本次股东大会现场参会股东、股东代理人到会登记记录及凭证资料、授权委托书；

  （五）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；

  （六）本次股东大会其他会议文件。


  本所律师得到如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

  一、关于本次股东大会的召集及召开程序

    （一）本次股东大会的召集

  1. 根据 2024 年 3 月 27 日召开的公司第四届董事会第十六次会议决议，公司董事
会负责召集本次股东大会。

  2. 公司于 2024 年 3 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《股
东大会通知》。本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期之间间隔
已达到 15 日，股权登记日（2024 年 4 月 8 日）与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工
作日。

  3. 前述公告列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具
体内容。

    （二）本次股东大会的召开

  1. 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次现场会议于 2024 年 4 月 12 日（星期五）15:00 在公司会议室（深圳市南山区
海天二路软件产业基地 5 栋 D 座 10 楼）如期召开。本次股东大会召开的实际时间、地
点及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

  本次网络投票时间为 2024 年 4 月 12 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为：2024 年 4 月 12 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互
联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 4 月 12 日 9:15-15:00。

  2. 本次股东大会由董事长吴太兵先生主持，就《股东大会通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员对本次股东大会作记录。会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书等签名。

  3. 本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决的情形。

  本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  二、出席本次股东大会人员及本次股东大会召集人资格

    （一）出席本次股东大会人员资格

  1. 出席本次股东大会的股东及股东代理人

  出席现场会议和网络投票的股东及股东代表共 15 人，代表有表决权的股份数为46,158,416 股，占公司有表决权股份总数的 33.5200%。

  其中：出席现场会议的股东及股东代表共 3 人，代表有表决权的股份数为 21,165,160
股，占公司有表决权股份总数的 15.3700%；参加网络投票的股东及股东代表共 12 人，代表有表决权的股份数为 24,993,256 股，占公司有表决权股份总数的 18.1500%。


  其中：单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东及股东代表共 11 人，代表有表
决权的股份数 5,774,682 股，占公司有表决权股份总数的 4.1935%。

  前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统和互联网投票平台进行验证。

  2. 参加现场会议的董事、监事、高级管理人员及其他人员

  公司董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

  （二）本次股东大会的召集人资格

  本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。

  本所律师认为，出席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

  经本所律师见证，本次股东大会无股东提出临时提案。

  四、本次股东大会的表决程序

  （一）本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式对本次股东大会议案进行了表决。经本所律师见证，公司本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》所列明的审议事项相一致，本次股东大会现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

  （二）本次股东大会按《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。

  （三）本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

  本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决程序合法有
效。

  五、本次股东大会的表决结果

  结合现场会议投票结果以及本次股东大会的网络投票结果，本次股东大会的表决结果为：

  1. 以普通决议审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》

  总表决结果：同意45,185,990股，占出席会议所有股东所持股份的97.8933％；反对970,826股，占出席会议所有股东所持股份的2.1032％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意4,802,256股，占出席会议的中小股东所持股份的83.1605％；反对970,826股，占出席会议的中小股东所持股份的16.8118％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0277％。
  本议案表决通过。

  2. 逐项审议通过《关于新增或修订公司部分管理制度的议案》

  2-1 以特别决议审议通过《股东会议事规则》

  总表决结果：同意43,470,102股，占出席会议所有股东所持股份的94.1759％；反对2,686,714股，占出席会议所有股东所持股份的5.8206％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意3,086,368股，占出席会议的中小股东所持股份的53.4465％；反对2,686,714股，占出席会议的中小股东所持股份的46.5257％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0277％。
  本议案表决通过。

  2-2 以特别决议审议通过《董事会议事规则》

  总表决结果：同意43,470,102股，占出席会议所有股东所持股份的94.1759％；反对2,686,714股，占出席会议所有股东所持股份的5.8206％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。


  其中，中小投资者的表决情况为：同意3,086,368股，占出席会议的中小股东所持股份的53.4465％；反对2,686,714股，占出席会议的中小股东所持股份的46.5257％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0277％。
  本议案表决通过。

  2-3 以普通决议审议通过《募集资金使用管理办法》

  总表决结果：同意43,470,102股，占出席会议所有股东所持股份的94.1759％；反对2,686,714股，占出席会议所有股东所持股份的5.8206％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意3,086,368股，占出席会议的中小股东所持股份的53.4465％；反对2,686,714股，占出席会议的中小股东所持股份的46.5257％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0277％。
  本议案表决通过。

  2-4 以普通决议审议通过《防范控股股东及关联方占用公司资